Cùng với quá trình tái cấu trúc nền kinh tế và sự hội nhập nền kinh tế quốc tế đã đưa Việt Nam trở thành thị trường đầu tư tiềm năng. Mặt khác, chính sự phát triển của nền kinh tế đã dẫn đến tình trạng cạnh tranh giữa các doanh nghiệp nghiệp trở nên căng thẳng, kéo theo đó là các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp dẫn trờ thành xu thế tất yếu. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc thâu tóm một doanh nghiệp nội địa sẽ giúp nhà đầu tư nước ngoài giảm thiểu tối đa thời gian và nhân lực để bước vào thi trường cho các dự án đầu tư tại Việt Nam. Vì vậy, hãy cùng Công ty luật Apolo Lawyers tìm hiểu Những điều cần biết về sáp nhập doanh nghiệp.
Dưới góc độ điều chỉnh của Luật Cạnh tranh 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. (Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018)
Dưới góc độ Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa là Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. (Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020)
Như vậy, sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động xảy ra khi các doanh nghiệp, thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn.
Những điều cần biết về sáp nhập doanh nghiệp
Việc sáp nhập doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, không chỉ doanh nghiệp nhận sáp nhập mà ngay cả doanh nghiệp bị sáp nhập, trong đó phải kể đến:
Sự hợp tác đôi bên cùng có lợi: các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi liên kết với các doanh nghiệp lớn có tiềm lực về kinh tế cũng như trình độ khoa học, kỹ thuận sẽ làm tăng doanh thu ròng, số lượng sản phẩm được sản xuất với số lượng lớn và chất lượng cao, doanh nghiệp sẽ gia tăng lợi thế cạnh trạnh.
Gia tăng, mở rộng thị trường, giá cả cạnh tranh góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh, mở rộng chiến lược và quy mô kinh doanh.
Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ.
Tạo chỗ đứng vững chắc trên thị trường và mở rộng nhiều cơ hội kinh doanh mới.
Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định cụ thể tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó được cụ thể hóa thành các bước sau đây:
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.
Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định
Hồ sơ nhận sáp nhập doanh nghiệp, hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
Hợp đồng sáp nhập;
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
Nghị quyết và biên bản thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công bị sáp nhập trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhận gửi thông báo về việc bổ sung, cấp nhập thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Những điều cần biết về sáp nhập doanh nghiệp
4/ Quy trình cung cấp dịch vụ M&A tại Apolo Lawyers
Bước 1: Tiếp nhận thông tin và hồ sơ, tài liệu từ khách hàng.
Trợ lý luật sư chuyển yêu cầu của khách hàng đến Hội đồng luật sư Apolo tiếp nhận và báo phí dịch vụ pháp lý theo thỏa thuận.
Bước 2: Khách hàng và Công ty Luật Apolo Lawyers ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý và thanh toán chi phí theo thỏa thuận ban đầu.
Bước 3: Luật sư gửi Khách hàng danh mục hồ sơ cần cung cấp trong một thương vụ M&A. Sau khi nhận được đầy đủ tài liệu, Luật sư tiến hành kiểm tra và đánh giá.
Trường hợp phát sinh vấn đề cần làm rõ, đội ngũ Apolo Lawyers sẽ chủ động liên hệ với công ty mục tiêu để được cung cấp thêm thông tin.
Bước 4: Luật sư thu thập thêm các tài liệu cần thiết từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền và các bên liên quan.
Bước 5: Luật sư gửi thông tin cho khách hàng.
Công ty luật Apolo Lawyers có nhiều hình thức tư vấn để khách hàng lựa chọn như: tư vấn luật trực tiếp tại văn phòng, tư vấn qua Email, tư vấn thông qua điện thoại và nhiều hình thức khác tạo điều kiện thuận lợi cho khách hàng nhất. Công ty chúng tôi sẽ đưa ra những giải pháp hữu hiệu nhất cho quý khách hàng, tư vấn bằng văn bản nhằm đảm bảo tính chính xác cao, có căn cứ pháp lý đúng pháp luật. Với sự hỗ trợ nhiệt tình đến từ công ty sẽ giúp quý khách hàng không phải mất nhiều thời gian, chi phí đi lại,… nhưng vẫn theo dõi và thực hiện quá trình thực hiện M&A trong thời gian hợp lý nhất.
Nếu Quý khách có bất kỳ khó khăn, thắc mắc về Những điều cần biết về sáp nhập doanh nghiệp xin vui lòng liên hệ với công ty chúng tôi Công ty Luật Apolo Lawyers qua email contact@apolo.com.vn hoặc Hotline - 0903.419.479 để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất.
>>> Xem thêm: M&A - Những rủi ro tiềm ẩn
>>> Xem thêm: Vai trò của luật sư trong hoạt động thẩm định pháp lý M&A
APOLO LAWYERS
English
Tiếng Việt