Trong bất kỳ hoạt động mua lại doanh nghiệp hoặc công ty tiềm năng nào, hoặc thậm chí là đầu tư một phần vào một công ty thì việc điều tra hoặc kiểm toán mục tiêu thường được thực hiện. Quá trình điều tra này được gọi là thẩm định pháp và mục đích của nó là cung cấp cho nhà đầu tư các sự kiện quan trọng liên quan đến mục tiêu và/hoặc để xác định các rủi ro có thể cần chú ý thêm. Thẩm định pháp lý là một trong những bước quan trọng nhất trong giai đoạn tiền giao dịch và có ảnh hưởng đến quyết định về sau của Bên Mua đối với Bên Bán. Hãy cùng Công ty luật Apolo Lawyers tìm hiểu một số khía cạnh pháp lý về thẩm định pháp lý M&A, từ đó hiểu được Vai trò của luật sư trong hoạt động thẩm định pháp lý M&A của Apolo Lawyers.
Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) là quá trình thu thập và xem xét tất cả các tài liệu pháp lý và thông tin liên quan đến công ty mục tiêu. Việc này mang lại cho cả người mua và người bán cơ hội xem xét kỹ lưỡng mọi rủi ro pháp lý, chẳng hạn như các vụ kiện hoặc chi tiết về sở hữu trí tuệ. Bằng cách hiểu rõ công ty mục tiêu và bất kỳ trách nhiệm pháp lý tiềm ẩn nào, cả hai bên có thể đưa ra quyết định sáng suốt trong giao dịch M&A. Bên cạnh đó, thẩm định pháp lý cũng giúp hoàn thiện danh mục pháp lý của doanh nghiệp và tạo lợi thế cho chủ sở hữu doanh nghiệp trong quá trình kêu gọi đầu tư và đàm phán các giao dịch M&A.
Những vấn đề cơ bản cần phải thẩm định pháp lý cụ thể như sau:
Hợp đồng (hợp đồng và giấy phép khách hàng, cung cấp, điều hành và nhân viên)
Các vụ kiện của công ty mục (đang diễn ra hoặc có thể phải đối mặt trong tương lai)
Sở hữu trí tuệ
Tài sản và nghĩa vụ thuế
Phương án sử dụng lao động
Tài liệu tổ chức (điều lệ công ty, thỏa thuận trách nhiệm, thỏa thuận cổ đông,…)
Thẩm định pháp lý không chỉ có lợi cho Bên Mua mà còn cho cả Bên Bán. Đối với Bên Bán, thẩm định pháp lý nó cho phép doanh nghiệp xác định giá trị của công ty mình và chuẩn bị cho việc bán nó. Điều này đặc biệt quan trọng vì gần một nửa số giao dịch thất bại do các vấn đề phát sinh trong quá trình thẩm định. Nếu bên bán có thể thực hiện thẩm định đối với công ty của họ trước, thì những sai sót, thiếu sót trong quá trình hoạt động có thể được khắc phục, điều chỉnh phù hợp.. Từ góc độ của Bên Mua, một báo cáo thẩm định pháp lý giúp nhận diện tất cả các rủi ro tiềm ẩn và các vấn đề có thể ảnh hưởng hoặc hình thành trong công ty mục tiêu, từ đó xác định được vị thế của Bên Mua trong giao dịch này để có thể đàm phán với giá cả tốt nhất.
Tùy vào quy mô của công ty mục tiêu và mức độ phức tạp trong hoạt động vận hành mà việc thẩm định pháp lý được thực hiện từ 07 đến 30 ngày. Các thương vụ M&A khác nhau có các quy trình thực hiện khác nhau, nhưng chắc chắn rằng cần có thời gian đáng kể để thu thập thông tin và phản hồi các yêu cầu, các công việc này diễn ra đồng thời trong khi khách hàng tiếp tục điều hành doanh nghiệp. Apolo lawyers hiểu rằng điều này thực không dễ dàng, nhưng đó là một phần của bất kỳ quy trình mua bán nào mà bạn cần nỗ lực để thương vụ M&A thành công.
Vai trò của luật sư trong hoạt động thẩm định pháp lý M&A
Luật sư sẽ xem xét và đánh giá về tất cả các khía cạnh pháp lý của công ty mục tiêu, bao gồm việc nghiên cứu và xác minh:
Giấy phép hoạt động của công ty: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy phép con về ngành nghề kinh doanh có điều kiện,…
Văn bản, tài liệu liên quan đến nội bộ công ty: điều lệ công ty, danh sách các chủ sở hữu của công ty và chi tiết số lượng vốn chủ sở hữu góp vào công ty;…
Các tài sản vật chất của công ty: kho hàng, máy móc thiết bị, nhà xưởng… và các bí quyết kinh doanh, bí mật công nghệ.
Hợp đồng, thỏa thuận quan trọng liên quan đến sản phẩm/dịch vụ của công ty được ký kết và ban hành trong suốt quá trình thành lập và hoạt động;
Văn bản, tài liệu liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ của các sản phẩm/dịch vụ của công ty;
Tranh chấp lao động dân sự, thương mại, hình sự của công ty đã và đang diễn ra;
Việc nghiên cứu và xác minh các vấn đề nêu trên nhằm xác định:
Công ty được đăng ký hoạt động theo quy định của pháp luật;
Các vấn đề liên quan đến chủ sở hữu và phần vốn góp của chủ sở hữu;
Sản phẩm/dịch vụ và các giao dịch ký kết, hợp tác, mua bán sản phẩm/dịch vụ của công ty tuân thủ pháp luật;
Việc xây dựng và quản lý bộ máy vận hành nhân sự được thực hiện theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định pháp luật liên quan;
Các rủi ro pháp lý hiện hữu trong hoạt động của doanh nghiệp.
Vai trò của luật sư trong hoạt động thẩm định pháp lý M&A
Bước 1: Tiếp nhận thông tin và hồ sơ, tài liệu từ khách hàng.
Bước 2: Khách hàng và công ty luật Apolo Lawyers ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý và thanh toán chi phí theo thỏa thuận ban đầu.
Bước 3: Luật sư gửi Khách hàng danh mục hồ sơ cần cung cấp trong một thương vụ M&A. Sau khi nhận được đầy đủ tài liệu, Luật sư tiến hành kiểm tra và đánh giá.
Trường hợp phát sinh vấn đề cần làm rõ, Apolo Lawyers sẽ chủ động liên hệ với công ty mục tiêu để được cung cấp thêm thông tin.
Bước 4: Luật sư thu thập thêm các tài liệu cần thiết từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền và các bên liên quan.
Bước 5: Luật sư gửi Báo cáo thẩm định pháp lý cho khách hàng.
Công ty Apolo Lawyers có nhiều hình thức tư vấn để khách hàng lựa chọn như: tư vấn luật trực tiếp tại văn phòng, tư vấn qua Email, tư vấn thông qua điện thoại và nhiều hình thức khác tạo điều kiện thuận lợi cho khách hàng nhất. Công ty chúng tôi sẽ đưa ra những giải pháp hữu hiệu nhất cho quý khách hàng, tư vấn bằng văn bản nhằm đảm bảo tính chính xác cao, có căn cứ pháp lý đúng pháp luật. Với sự hỗ trợ nhiệt tình đến từ công ty sẽ giúp quý khách hàng không phải mất nhiều thời gian, chi phí đi lại,… nhưng vẫn theo dõi và thực hiện quá trình thực hiện M&A trong thời gian hợp lý nhất.
Nếu Quý khách có bất kỳ khó khăn, thắc mắc về Thẩm định pháp lý trong M&A xin vui lòng liên hệ với Công ty Luật Apolo Lawyers qua email contact@apolo.com.vn hoặc Hotline - 0903.419.479 để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất.
>>> Xem thêm: M&A - Những rủi ro tiềm ẩn
>>> Xem thêm: Luật sư tư vấn giai đoạn đàm phán hợp đồng M&A
APOLO LAWYERS
English
Tiếng Việt