Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong những năm gần đây hoạt động ngày càng được đẩy mạnh và phát triển sôi động. Cùng với quá trình tái cấu trúc nền kinh tế và sự hội nhập nền kinh tế quốc tế đã đưa Việt Nam trở thành thị trường đầu tư tiềm năng. Với mục tiêu đề ra là rút ngắn thời gian hội nhập quốc tế, Việt Nam đã tạo ra khuôn khổ pháp lý rộng mở, đem đến nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư thông qua hoạt động sáp nhập. Khi xuất hiện nhiều nhu cầu mở rộng kinh doanh, thay đổi cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp ngày càng nhiều thì hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ngày càng phố biến. Tuy nhiên, mặc dù pháp luật đã đặt ra khung pháp lý tương đối vững chắc cho hoạt động mua bán sáp nhập, tuy nhiên việc tiềm ẩn rủi ro khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp xác suất tương đối lớn. Vậy hãy cùng Công ty luật Apolo Lawyers tìm hiểu Sáp nhập doanh nghiệp - Những điều doanh nghiệp cần lưu ý.
Như vậy, sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động xảy ra khi các doanh nghiệp, thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn. Những rủi ro tiềm ẩn khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp phải kể đến như: ảnh hưởng trực tiếp về nhân sự, về các hợp đồng đối tác hay nhưng hoạt động mà doanh nghiệp này đang tiến hành. Do đó, để hạn chế những rủi ro tiềm ẩn, khi thực hiện hoạt động M&A dưới hình thức sáp nhập doanh nghiệp cần lưu ý những điều sau:
Căn cứ quy định tại Điều 16 Luật Cạnh tranh 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế và doanh nghiệp chỉ có thể tiến hành sáp nhập khi thỏa mãn một trong những điều kiện sau:
Doanh nghiệp sau khi sáp nhập, hợp nhất thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định tại Điều 6 Nghị định số 39/2018/NĐ-CP;
Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập, hợp nhất chiếm không quá 50% thị phần trên thị trường liên quan.
Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập, hợp nhất chiếm trên 50% trên thị trường liên quan nhưng thuộc trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm.
Lưu ý: 02 trường hợp được miễn trừ:
Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản.
Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.
2/ Những trường hợp bị cấm và hạn chế
Pháp luật quy định các trường hợp hạn chế và cấm sáp nhập doanh nghiệp sau đây:
Công ty sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất/sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty hợp nhất/nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Sáp nhập doanh nghiệp - Những điều doanh nghiệp cần lưu ý
Khi các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập với nhau thì vấn đề về tài sản và nghĩa vụ về thuế là một trong những lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp mà các bên sáp nhập quan tâm. Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế vào kho bạc Nhà nước trước khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp bị sáp nhập chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế. Đồng thời sau khi sáp nhập với nhau thì doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Một trong những lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp với nhau là vấn đề về hồ sơ và thủ tục đúng quy định của pháp luật.
Hồ sơ cần chuẩn bị khi sáp nhập doanh nghiệp gồm các loại giấy tờ sau
Thông báo tập trung kinh tế theo mẫu do Uỷ ban cạnh tranh Quốc gia ban hành
Dự thảo nội dung thỏa thuận tập trung kinh tế hoặc dự thỏa hợp đồng, biên bản ghi nhớ việc tập trung kinh tế giữa các doanh nghiệp
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của từng doanh nghiệp tập trung tham gia kinh tế
Báo cáo tài chính của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm thông báo tập trung kinh tế hoặc báo cáo tài chính từ thời điểm thành lập đến thời điểm thông báo tập trung kinh tế đối với doanh nghiệp mới thành lập có xác nhận của tổ chức kiểm toán theo quy định của pháp luật;
Danh sách các công ty mẹ, công ty con, công ty thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị phụ thuộc khác của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế (nếu có)
Danh sách các loại hàng hóa, dịch vụ mà từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế đang kinh doanh
Thông tin về thị phần trong lĩnh vực dự định tập trung kinh tế của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm thông báo tập trung kinh tế
Phương án khắc phục khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh của việc tập trung kinh tế
Báo cáo đánh giá tác động tích cực của việc tập trung kinh tế và các biện pháp tăng cường tác động cực của việc tập trung kinh tế.
Sáp nhập doanh nghiệp - Những điều doanh nghiệp cần lưu ý
Doanh nghiệp khi tiến hành sáp nhập thì có những hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp cụ thể như sau:
Thứ nhất, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.
Về mặt hình thức, tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình và được cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc qua về đăng ký doanh nghiệp.
Về mặt nội dung, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập.
Thứ hai, công ty nhận sáp nhập sẽ được thay đổi, cập nhật nội dung trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi nhận sáp nhập công ty khác, công ty nhận sáp nhập sẽ sở hữu toàn bộ tài sản cà các quyền của công ty bị sáp nhập. Bên cạnh những quyền mà công ty nhận sáp nhập được hưởng dụng thì song hành với đó là chịu toàn bộ nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập.
Thứ ba, Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhập tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thứ tư, Khi doanh nghiệp tiến hành sáp nhập với nhau thì một trong những hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp đó là không tạo ra doanh nghiệp mới. Tức là công ty nhận và công ty bị sáp nhập không phải đăng ký thành lập một doanh nghiệp mà hoạt động và tồn tại với danh nghĩa của công ty nhận sáp nhập với quy mô vốn thường lớn hơn.
Công ty Apolo Lawyers có nhiều hình thức tư vấn để khách hàng lựa chọn như: tư vấn luật trực tiếp tại văn phòng, tư vấn qua Email, tư vấn thông qua điện thoại và nhiều hình thức khác tạo điều kiện thuận lợi cho khách hàng nhất. Công ty chúng tôi sẽ đưa ra những giải pháp hữu hiệu nhất cho quý khách hàng, tư vấn bằng văn bản nhằm đảm bảo tính chính xác cao, có căn cứ pháp lý đúng pháp luật. Với sự hỗ trợ nhiệt tình đến từ công ty sẽ giúp quý khách hàng không phải mất nhiều thời gian, chi phí đi lại,… nhưng vẫn theo dõi và thực hiện quá trình thực hiện M&A trong thời gian hợp lý nhất.
Nếu Quý khách có bất kỳ khó khăn, thắc mắc về Sáp nhập doanh nghiệp - Những điều doanh nghiệp cần lưu ý xin vui lòng liên hệ với công ty chúng tôi - Công ty luật Apolo Lawyers qua email contact@apolo.com.vn hoặc Hotline - 0903.419.479 để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất.
>>> Xem thêm: Những điều cần biết về sáp nhập doanh nghiệp
>>> Xem thêm: Vai trò của luật sư trong hoạt động thẩm định pháp lý M&A
APOLO LAWYERS
English
Tiếng Việt