Hoạt động M&A luôn là cách để doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận thị trường và khách hàng mới, đồng thời đây còn là xu hướng toàn cầu, hiện nay xu hướng doanh nghiệp nước ngoài đầu tư thực hiện M&A tại Việt Nam ngày càng sôi động. Tuy nhiên, mỗi thương vụ M&A đều có một mức độ rủi ro giữa người mua và người bán xung quanh các khoản nợ không xác định, từ các vấn đề tiềm ẩn về thuế trước khi đóng cho đến sai sót trong báo cáo tài chính,… Do đó, các doanh nghiệp sẽ cần phải cân nhắc rủi ro và lợi ích khi tham gia vào các thương vụ M&A. Hãy cùng Công ty luật Apolo Lawyers tìm hiểu M&A - Những rủi ro tiềm ẩn.
Rủi ro về mặt tài chính
Đây là rủi ro mà bên mua đặc biệt quan tâm, những rủi ro về mặt tài chính này có thể liên quan đến việc góp vốn. Doanh nghiệp chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh không minh bạch, rủi ro về tài sản bao gồm việc định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế, rủi ro trong các khoản nợ đối với cơ quan nhà nước và đối tác. Thông thường để kiểm tra, rà soát các nội dung liên quan đến tài chính bên mua sẽ thuê các đơn vị kiểm toán độc lập để soát xét những rủi ro về tài chính, đối với tài sản thì thuê bên thẩm định giá để định giá lại doanh nghiệp.
Rủi ro về mặt pháp lý
Những rủi ro về mặt pháp lý có thể bao gồm: rủi ro trong quá trình hoạt động (đang bị tạm ngừng hay buộc phá sản); rủi ro đến cơ quan quản lý nhà nước; từ các hành động pháp lý của đối tác, rủi ro đến từ các hành vi cố ý, vô ý hoặc bất cẩn của cán bộ quản lý và người lao động của doanh nghiệp; tranh chấp,…dẫn tới doanh nghiệp đang bị kiện tụng hay vướng vào các vấn đề pháp lý khác.
Vì vậy việc tiến hành kiểm tra các vấn đề pháp lý trước khi quyết định mua lại là thực sự cần thiết. Tùy vào từng giao dịch thực tế, ngành nghề đặc thù của doanh nghiệp mục tiêu trong hoạt động M&A hoặc tùy vào thỏa thuận giữa bên mua và bên bán mà các yêu cầu tài kiệu cho vấn đề thẩm định pháp lý có thể được soạn thảo, điều chỉnh khác nhau nhưng tựu chung lại thì có thể tổng kết tài liệu sau đây:
1. Hồ sơ thành lập và hoạt động (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các loại giấy phép, Điều lệ doanh nghiệp và các giấy tờ cần thiết khác liên quan đến quá trình thành lập và hoạt động);
2. Hồ sơ về vốn của chủ sở hữu doanh nghiệp;
3. Hồ sơ về nhân sự và cơ cấu tổ chức;
4. Hồ sơ về lao động;
5. Hợp đồng, giao dịch;
6. Hồ sơ về tài sản của doanh nghiệp;
7. Hồ sơ về thuế, kế toán, ngân hàng;
8. Hồ sơ về xử phạt, tranh chấp và tố tụng (Danh sách và tài liệu có liên quan đến các tranh chấp của Doanh nghiệp/Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập; Các biên bản xử phạt hành chính/thanh tra, kiểm tra trực tiếp tới doanh nghiệp và các tài liệu khác cơ liên quan (nếu có);
Sau khi được cung cấp các tài liệu này, bên mua có thể tự tiến hành hoặc thuê các bên có chuyên môn về pháp lý như Luật sư và các tổ chức hành nghề luật sư tiến hành thẩm định để đưa ra Báo cáo thẩm định pháp lý.
Rủi ro về thị trường và các rủi ro khác
Lợi thế cạnh tranh thị trường cũng là một trong yếu tố mà bên mua đặc biệt quan tâm. Việc tận dụng tốt các lợi thế này sẽ giúp bên mua tiết kiệm được rất nhiều thời gian, công tác xây dựng thị trường mà thay vào đó có thể bắt đầu khai thác những tiềm năng hiện có,... Tuy nhiên bên mua cũng cần cân nhắc những lợi thế này với rủi ro về pháp lý, tài chính và các rủi ro khác trước khi quyết định ký kết hợp đồng nhận chuyển nhượng doanh nghiệp.
Do vậy, doanh nghiệp cần phải nhận diện và kiểm soát được những rủi ro và tận dụng những lợi thế của doanh nghiệp khác nhằm thúc đẩy mô hình kinh doanh của mình nên những tầm cao mới.
M&A - Những rủi ro tiềm ẩn
Thứ nhất, đối với tranh chấp giữa bên bán và bên mua, các bên nên quy định rõ các mong muốn và cách thức để giải quyết mâu thuẫn, tranh chấp nếu không đạt được mong muốn trong hợp đồng mua bán cổ phần/ phần vốn góp, thỏa thuận cổ đông, thành viên… Những hợp đồng, thỏa thuận này nếu được xây dựng chặt chẽ, hợp lý, đầy đủ sẽ rất hữu ích khi có vấn đề bất đồng phát sinh hoặc giúp các bên giải thích các vấn đề đó.
Thứ hai, đối với các tranh chấp lao động với người lao động hoặc tập thể người lao động, bên mua hoặc ban lãnh đạo mới của công ty nên xử lý theo hướng đúng quy định pháp luật nhưng có xem xét lợi ích của người lao động đã gắn bó với công ty mục tiêu. Công ty nên có lộ trình đào tạo lại, chuyển đổi công việc trước khi tính đến phương án cắt giảm người lao động.
Thứ ba, đối với các tranh chấp với các đối tác, các bên hoặc công ty mục tiêu nên rà soát các hợp đồng đã ký kết với các đối tác, tìm hiểu những rủi ro pháp lý có thể phát sinh. Khi kết thúc M&A, công ty nên có thông báo gửi đến tất cả những đối tác để có thể rà soát những vấn đề tồn đọng và lên phương án xử lý.
Nội dung trên đưa ra các biện pháp hạn chế rủi ro để các doanh nghiệp có thể dựa vào để đưa ra những quyết định mang tính đúng đắn nhất.
M&A - Những rủi ro tiềm ẩn
Apolo Lawyers với đội ngũ Luật sư, chuyên viên pháp lý có trình độ, kiến thức chuyên môn sâu rộng, giàu kinh nghiệm và am hiểu tường tận về pháp luật doanh nghiệp, mô hình kinh doanh, cấu trúc doanh nghiệp và xác định giá trị đầu tư tài chính,… Chúng tôi đã tư vấn hỗ trợ cho nhiều khách hàng thực hiện thành công các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
Khi đến với Apolo Lawyers, quý khách hàng sẽ được hỗ trợ tư vấn pháp luật về M&A, tham gia hỗ trợ trong từng giai đoạn của M&A. Dịch vụ tư vấn tại Apolo Lawyers liên quan đến mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) bao gồm:
Nếu khách hàng có bất kỳ khó khăn, thắc mắc về M&A - Những rủi ro tiềm ẩn vui lòng liên hệ với Công ty Luật Apolo Lawyers qua email contact@apolo.com.vn hoặc Hotline - 0903.419.479 để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất.
>>> Xem thêm: Luật sư tư vấn thủ tục Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
>>> Xem thêm: Luật sư tư vấn giai đoạn đàm phán hợp đồng M&A
APOLO LAWYERS
English
Tiếng Việt