Hợp đồng điện tử đang được sử dụng ngày càng nhiều trong giao dịch giữa cá nhân, doanh nghiệp, nhà cung cấp dịch vụ, khách hàng và đối tác thương mại. Thay vì gặp trực tiếp để ký bản giấy, các bên có thể trao đổi hợp đồng qua email, ký trên nền tảng điện tử, xác nhận bằng mã OTP, chữ ký điện tử, chữ ký số hoặc chấp thuận điều khoản trên hệ thống online.

Vấn đề nhiều người quan tâm là hợp đồng điện tử có giá trị pháp lý không, nhất là khi phát sinh tranh chấp về thanh toán, giao hàng, phạt vi phạm, chấm dứt hợp đồng hoặc trách nhiệm bồi thường. Về nguyên tắc, hợp đồng không bị phủ nhận giá trị chỉ vì được thể hiện dưới dạng điện tử. Tuy nhiên, để có thể sử dụng hợp đồng điện tử làm căn cứ thực hiện quyền, nghĩa vụ hoặc làm chứng cứ khi tranh chấp, các bên cần bảo đảm nội dung, hình thức, phương thức ký kết và dữ liệu lưu trữ đủ rõ ràng.

Hợp đồng điện tử là gì

Hợp đồng điện tử có thể hiểu là hợp đồng được thiết lập, gửi, nhận, lưu trữ hoặc xác nhận bằng phương tiện điện tử dưới dạng thông điệp dữ liệu. Thay vì tồn tại dưới dạng văn bản giấy có chữ ký tay, hợp đồng điện tử có thể được thể hiện qua file PDF, email, hệ thống quản trị giao dịch, nền tảng ký điện tử, ứng dụng đặt hàng, cổng thanh toán hoặc tài khoản người dùng trên website.

Trong thực tế, hợp đồng điện tử có thể xuất hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, chẳng hạn:

Hai bên trao đổi nội dung hợp đồng qua email và xác nhận đồng ý bằng phản hồi rõ ràng.
Một bên gửi file hợp đồng, bên còn lại ký bằng chữ ký số hoặc chữ ký điện tử.
Khách hàng bấm chọn đồng ý với điều khoản sử dụng dịch vụ trên website hoặc ứng dụng.
Doanh nghiệp sử dụng nền tảng ký điện tử để ghi nhận thời điểm ký, người ký, mã xác thực và lịch sử thao tác.
Hai bên ký bản scan, gửi qua email và tiếp tục thực hiện giao dịch trên thực tế.

Điểm quan trọng không nằm ở việc hợp đồng có được in ra giấy hay không, mà là có xác định được nội dung thỏa thuận, chủ thể tham gia, ý chí chấp thuận, thời điểm giao kết và tính toàn vẹn của dữ liệu hay không.

Hợp đồng điện tử có được pháp luật công nhận không

Theo tinh thần của pháp luật về giao dịch điện tử, thông điệp dữ liệu và giao dịch được thực hiện bằng phương tiện điện tử có thể được công nhận giá trị pháp lý nếu đáp ứng điều kiện luật định. Luật Giao dịch điện tử 2023 có hiệu lực từ ngày 01/07/2024 tiếp tục khẳng định vai trò của thông điệp dữ liệu, chữ ký điện tử, chứng thư điện tử và các phương thức xác thực trong giao dịch điện tử.

Nói cách khác, hợp đồng không mất hiệu lực chỉ vì được lập hoặc ký bằng phương tiện điện tử. Nếu một hợp đồng điện tử thể hiện rõ sự thỏa thuận của các bên, có nội dung không vi phạm điều cấm của luật, chủ thể có năng lực giao kết và dữ liệu có thể truy cập, sử dụng khi cần thiết, hợp đồng đó có thể được xem xét công nhận như một căn cứ pháp lý.

Tuy nhiên, không nên hiểu rằng mọi file hợp đồng gửi qua email hoặc mọi tin nhắn xác nhận đều mặc nhiên an toàn. Khi xảy ra tranh chấp, bên yêu cầu công nhận hợp đồng thường phải chứng minh được ai là người xác lập giao dịch, người đó có thẩm quyền hay không, nội dung nào là bản cuối cùng, thời điểm nào hợp đồng được chấp thuận và dữ liệu có bị thay đổi sau khi giao kết hay không.

Điều kiện để hợp đồng điện tử có giá trị pháp lý

Để hợp đồng điện tử có giá trị pháp lý vững hơn, các bên nên kiểm tra đồng thời cả điều kiện chung của hợp đồng và điều kiện đặc thù của giao dịch điện tử.

Trước hết, hợp đồng cần đáp ứng các điều kiện cơ bản của giao dịch dân sự. Chủ thể tham gia phải có năng lực pháp luật, năng lực hành vi phù hợp. Nếu bên ký là doanh nghiệp, người ký cần có thẩm quyền đại diện hoặc được ủy quyền hợp lệ. Ý chí giao kết phải tự nguyện, không bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép hoặc nhầm lẫn nghiêm trọng. Nội dung và mục đích của hợp đồng không được vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Bên cạnh đó, hợp đồng điện tử cần thể hiện được các yếu tố thực tế sau:

Xác định rõ bên gửi, bên nhận, bên ký hoặc bên xác nhận giao dịch.
Nội dung hợp đồng đầy đủ về đối tượng, giá, thời hạn, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ.
Có căn cứ thể hiện sự đồng ý của các bên đối với bản hợp đồng cuối cùng.
Dữ liệu hợp đồng có thể truy cập, đọc được và sử dụng khi cần đối chiếu.
Có cơ chế bảo đảm nội dung không bị sửa đổi hoặc có thể phát hiện việc sửa đổi sau khi ký.
Có thông tin về thời điểm gửi, nhận, ký, xác nhận hoặc hoàn tất giao dịch.
Có hồ sơ chứng minh quá trình đàm phán, trao đổi, thực hiện hợp đồng.

Đối với doanh nghiệp thường xuyên giao kết hợp đồng online, việc chuẩn hóa mẫu hợp đồng, quy trình ký điện tử và cách lưu trữ dữ liệu là rất cần thiết. Trong các giao dịch có giá trị lớn hoặc có điều khoản phức tạp, doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng để kiểm tra cả nội dung thỏa thuận lẫn hình thức xác lập điện tử trước khi ký.

Chữ ký điện tử và chữ ký số trong hợp đồng điện tử

Chữ ký điện tử là dấu hiệu, dữ liệu hoặc phương thức điện tử được gắn với thông điệp dữ liệu để xác nhận chủ thể ký và sự chấp thuận đối với nội dung giao dịch. Chữ ký điện tử có thể tồn tại dưới nhiều hình thức, tùy vào nền tảng và phương thức xác thực được sử dụng.

Chữ ký số là một dạng chữ ký điện tử có mức độ xác thực cao hơn, thường gắn với chứng thư số và cơ chế mã hóa để xác định người ký, bảo đảm tính toàn vẹn của dữ liệu. Trong môi trường doanh nghiệp, chữ ký số thường được sử dụng cho hợp đồng thương mại, hồ sơ thuế, bảo hiểm, hóa đơn điện tử và các giao dịch cần mức độ tin cậy cao.

Không phải mọi hợp đồng điện tử đều bắt buộc phải có chữ ký số. Có những giao dịch pháp luật cho phép các bên xác lập bằng thông điệp dữ liệu, email, thao tác xác nhận trên hệ thống hoặc phương thức điện tử khác. Tuy nhiên, nếu hợp đồng có giá trị lớn, có nhiều nghĩa vụ kéo dài, có điều khoản phạt vi phạm, bảo mật, độc quyền hoặc thanh toán nhiều đợt, việc sử dụng chữ ký số hoặc nền tảng ký điện tử có xác thực rõ ràng sẽ giúp giảm rủi ro chứng minh.

Khi lựa chọn phương thức ký điện tử, các bên nên kiểm tra:

Người ký có đúng là người đại diện hoặc người được ủy quyền không.
Tài khoản, email, số điện thoại hoặc chứng thư số có thuộc quyền kiểm soát của người ký không.
Hệ thống có ghi nhận thời điểm ký, địa chỉ truy cập, mã xác thực hoặc lịch sử thao tác không.
Sau khi ký, hợp đồng có bị chỉnh sửa hay thay thế bằng phiên bản khác không.
Các bên có nhận được bản hoàn chỉnh sau khi ký hay không.

Chữ ký điện tử chỉ thật sự phát huy giá trị khi đi kèm với quy trình xác thực và lưu trữ chứng cứ rõ ràng. Nếu chỉ chèn hình ảnh chữ ký tay vào file PDF nhưng không có căn cứ xác định người ký, thời điểm ký và sự đồng ý của bên liên quan, rủi ro tranh chấp vẫn có thể phát sinh.

Những rủi ro thường gặp khi giao kết hợp đồng điện tử

Rủi ro phổ biến nhất của hợp đồng điện tử là tranh chấp về chủ thể ký kết. Ví dụ, một bên cho rằng email xác nhận không phải do người có thẩm quyền gửi, tài khoản bị người khác sử dụng hoặc nhân viên ký vượt quá phạm vi được giao. Nếu doanh nghiệp không có quy chế phân quyền rõ ràng, việc chứng minh thẩm quyền có thể phức tạp.

Rủi ro thứ hai là tranh chấp về phiên bản hợp đồng. Trong quá trình đàm phán online, các bên có thể gửi nhiều bản dự thảo khác nhau. Nếu không xác định rõ bản cuối cùng được chấp thuận, bên này có thể viện dẫn file A trong khi bên kia cho rằng file B mới là nội dung đã thống nhất.

Rủi ro thứ ba là nội dung hợp đồng không đủ chặt chẽ. Nhiều bên chỉ tập trung vào việc ký nhanh mà bỏ qua điều khoản thanh toán, nghiệm thu, bảo hành, phạt vi phạm, bảo mật thông tin, chấm dứt hợp đồng và cơ chế xử lý khi một bên không thực hiện đúng nghĩa vụ. Khi tranh chấp xảy ra, hợp đồng thiếu rõ ràng sẽ làm tăng chi phí chứng minh và kéo dài thời gian giải quyết.

Rủi ro thứ tư là dữ liệu bị thất lạc hoặc khó xác thực. Một email bị xóa, một tài khoản bị khóa, một nền tảng không còn truy cập được hoặc một file hợp đồng bị chỉnh sửa sau khi tải về đều có thể ảnh hưởng đến khả năng chứng minh.

Ngoài ra, các bên cũng cần lưu ý tình huống một bên đơn phương ngừng thực hiện hợp đồng, yêu cầu chấm dứt hoặc yêu cầu hủy bỏ hợp đồng. Trong trường hợp này, việc xác định hợp đồng có hiệu lực hay không, bên nào vi phạm trước và hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ sẽ phụ thuộc rất lớn vào nội dung hợp đồng và chứng cứ giao dịch điện tử.

Cần chuẩn bị chứng cứ gì khi xảy ra tranh chấp

Khi tranh chấp phát sinh, hợp đồng điện tử chỉ là một phần của hồ sơ chứng cứ. Để bảo vệ quyền lợi, các bên nên lưu đầy đủ dữ liệu trước, trong và sau quá trình giao kết.

Những tài liệu quan trọng thường bao gồm:

File hợp đồng cuối cùng đã được ký hoặc đã được các bên xác nhận.
Email gửi, nhận, phản hồi và toàn bộ chuỗi trao đổi liên quan đến hợp đồng.
Dữ liệu từ nền tảng ký điện tử, bao gồm lịch sử ký, thời điểm ký, mã xác thực, chứng thư số nếu có.
Tin nhắn, biên bản họp online, ghi nhận cuộc họp hoặc nội dung xác nhận giao dịch.
Chứng từ thanh toán, hóa đơn, phiếu giao hàng, biên bản nghiệm thu, xác nhận hoàn thành công việc.
Tài liệu thể hiện thẩm quyền của người ký như giấy ủy quyền, quyết định phân quyền, email nội bộ hoặc quy chế doanh nghiệp.
Bản ghi log hệ thống, thông tin tài khoản, thời điểm truy cập hoặc thao tác xác nhận nếu giao dịch thực hiện qua nền tảng online.
Tài liệu chứng minh thiệt hại, thông báo vi phạm, yêu cầu khắc phục hoặc phản hồi của bên còn lại.

Các chứng cứ này cần được lưu ở dạng nguyên vẹn, hạn chế chỉnh sửa tên file, nội dung file hoặc dữ liệu gốc. Nếu cần sử dụng làm chứng cứ trong quá trình thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án, các bên nên chuẩn bị bản sao, bản in, dữ liệu gốc và bản giải trình quá trình hình thành giao dịch.

Trong các vụ việc phức tạp, luật sư có thể hỗ trợ đánh giá chứng cứ, xác định điểm mạnh, điểm yếu của hồ sơ và lựa chọn phương án giải quyết tranh chấp liên quan đến hợp đồng phù hợp với mục tiêu của khách hàng.

Khi nào nên nhờ luật sư kiểm tra hợp đồng điện tử

Không phải mọi hợp đồng điện tử đều cần luật sư tham gia từ đầu. Tuy nhiên, trong các giao dịch có giá trị đáng kể hoặc có nguy cơ phát sinh tranh chấp, việc kiểm tra trước khi ký thường giúp giảm rủi ro nhiều hơn so với xử lý sau khi đã xảy ra vi phạm.

Cá nhân và doanh nghiệp nên cân nhắc nhờ luật sư kiểm tra hợp đồng điện tử trong các trường hợp sau:

Hợp đồng có giá trị lớn hoặc thanh toán nhiều đợt.
Hợp đồng có điều khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc bảo mật thông tin.
Hợp đồng ký với đối tác mới, đối tác ở xa hoặc bên nước ngoài.
Người ký không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Hợp đồng được ký qua nền tảng điện tử nhưng chưa rõ cơ chế xác thực.
Hai bên chỉ trao đổi qua email, tin nhắn hoặc file scan.
Có nhiều phiên bản dự thảo và chưa xác định rõ bản cuối cùng.
Giao dịch đã phát sinh vi phạm, chậm thanh toán, chậm giao hàng hoặc không thực hiện đúng cam kết.

Luật sư có thể hỗ trợ rà soát nội dung hợp đồng, kiểm tra thẩm quyền ký, đánh giá giá trị của chữ ký điện tử, đề xuất cách lưu chứng cứ và xây dựng phương án xử lý nếu có tranh chấp. Đối với doanh nghiệp, việc thiết lập quy trình ký hợp đồng điện tử thống nhất cũng giúp hạn chế tranh chấp nội bộ và tránh tình trạng nhân sự giao kết vượt thẩm quyền.

Nếu hợp đồng điện tử có giá trị lớn, có yếu tố thanh toán, phạt vi phạm, bảo mật hoặc nguy cơ tranh chấp, anh/chị nên liên hệ luật sư tư vấn tại Công ty Luật Apolo Lawyers để được kiểm tra nội dung, hình thức ký kết và chứng cứ giao dịch trước khi thực hiện hoặc khởi kiện.