Hiện nay, đa phần các nhà đầu tư khi mới thành lập đều chưa chú trọng tìm hiểu những quy định về việc quản lý, điều hành và tổ chức nội bộ trong công ty. Do đó, khi tranh chấp nội bộ xảy ra, nếu không biết cách xử lý, thì mâu thuẫn sẽ trở nên gay gắt, ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động kinh doanh của công ty. Với cơ chế mở và sự tham gia của nhiều cổ đông nhỏ lẻ đã dẫn đến những mâu thuẫn, tranh chấp trong doanh nghiệp ngày càng nhiều. Hiểu được vấn đề nêu trên, hãy cùng Công ty Luật Apolo Lawyers tìm hiểu một số khía cạnh pháp lý về việc giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông thông qua bài viết dưới đây.
- Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Ngoài ra, luật cũng định nghĩa cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: (i) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; (ii) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; (iii) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; (iv) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020.
Tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần là những mâu thuẫn, xung đột về quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông phát sinh trong quá trình thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
Các loại tranh chấp cổ đông hoặc thành viên công ty phổ biến hiện nay gồm:
- Tranh chấp tư cách cổ đông công ty: cổ đông không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký nhưng yêu cầu được hưởng lợi ích đầy đủ như các cổ đông đã góp đủ vốn.
- Tranh chấp phát sinh từ phương thức góp và tài sản góp vốn: định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế; không chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn; không thỏa thuận với nhau trước về việc góp vốn và giá trị vốn góp bằng tài sản.
- Tranh chấp từ việc chuyển nhượng cổ phần và tính hợp pháp của các hợp đồng chuyển nhượng liên quan.
- Tranh chấp về phương thức quản lý, điều hành nội bộ trong doanh nghiệp.
- Tranh chấp liên quan tới thủ tục tổ chức các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Tranh chấp về thẩm quyền thông qua các quyết định quản lý nội bộ doanh nghiệp.
- Tranh chấp về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức giám đốc, người đại diện pháp luật của công ty,…
Giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông
Căn cứ theo khoản 1 Điều 166 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, tổng giám đốc. Theo đó, Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:
Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật doanh nghiệp 2020.
Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao.
Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Như vậy, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% thì có quyền khởi kiện người quản lý công ty.
Khi xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông, khách hàng có thể thực hiện các phương thức giải quyết tranh chấp như sau:
Thương lượng là phương thức giải quyết đầu tiên trong quá trình giải quyết tranh chấp, thể hiện ở việc các cổ đông, nhóm cổ đông chủ động tổ chức các cuộc họp để thương lượng, thỏa thuận với nhau về quyền lợi, nghĩa vụ của các bên. Tranh chấp giữa các cổ đông nếu phát sinh trong quá trình kinh doanh thì các bên sẽ giải quyết thông qua việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.
Các bên có quyền lựa chọn phương thức hòa giải tại Trung tâm hòa giải thương mại về tranh chấp như một phương án phát sinh sau khi xảy ra tranh chấp. Việc này giúp tranh chấp được thực hiện nhanh chóng, và đối với kết quả hòa giải được Tòa án công nhận theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Tuy nhiên trên thực tế, các tranh chấp xảy ra thường mang tính cấp bách, ảnh hưởng đến kinh tế của từng cổ đông và phương án kinh doanh của công ty, việc hòa giải chưa hẳn đã đủ tính cưỡng chế răn đe các bên thực hiện kết quả như một số phương án giải quyết tranh chấp khác.
Lựa chọn phương pháp giải quyết tranh chấp bằng khởi kiện tại Tòa án nhân dân được nhiều cổ đông sử dụng. Công ty cổ phần thực chất là công ty đối vốn nên các tranh chấp phát sinh từ bên ngoài hoặc nội bộ công ty sẽ khó có thể đạt được thỏa thuận hợp tình hợp lý.
Phương án giải quyết bằng việc khởi kiện tại Trung tâm trọng tài có thể được các bên áp dụng trong trường hợp có thỏa thuận. Thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài là 2 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Hiện nay, lựa chọn giải quyết trọng tài cũng đã trở nên phổ biến trong việc giải quyết các tranh chấp bởi ưu điểm của phương pháp này: Quyết định của Hội đồng trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày ban hành. Việt giải quyết bằng trọng tài sẽ mất ít thời gian hơn so với giải quyết tranh chấp bằng con đường tố tụng tại Tòa án nhân dân.
Giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông
Để giải quyết những tranh chấp này một cách nhanh chóng, hiệu quả mà vẫn đảm bảo bí mật cho doanh nghiệp, Apolo Lawyers cung cấp dịch vụ luật sư giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông bao gồm:
Nghiên cứu, đánh giá hồ sơ vụ việc và đưa ra phương án giải quyết tranh chấp;
Tư vấn, đại diện tham gia các cuộc họp để giải quyết tranh chấp;
Tiếp xúc với các bên liên quan để giải quyết các tranh chấp bằng hình thức thương lượng hoặc hòa giải;
Cử Luật sư tham gia tố tụng để giải quyết tranh chấp;
Tư vấn và hỗ trợ Khách hàng trong quá trình thi hành án và các vấn đề khác có liên quan.
Nếu khách hàng có bất kỳ khó khăn, thắc mắc về Giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông vui lòng liên hệ với Công ty Luật Apolo Lawyers qua email contact@apolo.com.vn hoặc Hotline - 0903.419.479 để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất.
Chúng tôi luôn cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp với chất lượng vượt trội. Thông tin của khách hàng được chúng tôi bảo mật tuyệt đối. Và điều quan trọng mang đến sự thành công cho chúng tôi là chúng tôi luôn mang đến cho khách hàng sự an tâm và lợi ích tối đa.
>>> Xem thêm: Vợ chồng ly hôn, tài sản thừa kế thuộc về ai
>>> Xem thêm: Tư vấn thanh toán và phân chia di sản thừa kế đúng luật
APOLO LAWYERS
English
Tiếng Việt