Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thường có mức độ rủi ro cao hơn hợp đồng trong nước do khác biệt về pháp luật, ngôn ngữ, phương thức thanh toán, điều kiện giao hàng, vận chuyển, bảo hiểm, chứng từ và cơ chế giải quyết tranh chấp. Chỉ một điều khoản không rõ về thời điểm giao hàng, bộ chứng từ hoặc luật áp dụng cũng có thể khiến quá trình thực hiện hợp đồng phát sinh tranh cãi.

Bài viết này tập trung vào các vấn đề cần kiểm tra trước và trong quá trình giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Nội dung không đi sâu vào xử lý tranh chấp sau khi vi phạm đã xảy ra, mà hướng đến việc giúp người đọc nhận diện rủi ro và chuẩn bị hợp đồng chặt chẽ hơn trước khi ký.

Khái quát về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là thỏa thuận mua bán hàng hóa có yếu tố vượt ra ngoài phạm vi một quốc gia. Yếu tố quốc tế có thể thể hiện ở việc các bên có trụ sở tại các nước khác nhau, hàng hóa được vận chuyển qua biên giới, thanh toán bằng ngoại tệ, sử dụng điều kiện giao hàng quốc tế hoặc lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp ở nước ngoài.

So với hợp đồng mua bán trong nước, hợp đồng quốc tế cần được rà soát kỹ hơn về luật áp dụng, ngôn ngữ hợp đồng, giao hàng, chứng từ, thanh toán và khả năng thi hành khi có tranh chấp. Người đọc có thể tham khảo thêm bài viết về hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài để hiểu rõ hơn nền tảng pháp lý chung.

Tùy từng giao dịch, hợp đồng có thể liên quan đến pháp luật Việt Nam, pháp luật nước ngoài, điều ước quốc tế hoặc tập quán thương mại quốc tế. Không nên mặc định một văn bản hoặc công ước luôn áp dụng cho mọi trường hợp. Việc xác định luật áp dụng phụ thuộc vào thỏa thuận của các bên, nơi kinh doanh của các bên, quy tắc xung đột pháp luật và bản chất giao dịch cụ thể.

Xác định đúng chủ thể và thẩm quyền ký kết

Trước khi đàm phán điều khoản thương mại, các bên cần kiểm tra tư cách pháp lý của đối tác. Với doanh nghiệp nước ngoài, nên rà soát tên pháp lý, địa chỉ trụ sở, tình trạng hoạt động, mã số đăng ký doanh nghiệp, người đại diện và thông tin liên hệ chính thức.

Người ký hợp đồng cũng phải có thẩm quyền. Nếu người ký không phải đại diện theo pháp luật, cần có giấy ủy quyền, quyết định bổ nhiệm hoặc tài liệu chứng minh quyền ký kết. Rủi ro có thể phát sinh khi hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền, ký vượt phạm vi ủy quyền hoặc không được doanh nghiệp chấp thuận.

Đối với giao dịch liên quan đến hàng hóa có điều kiện, cần kiểm tra thêm giấy phép, ngành nghề, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu hoặc điều kiện phân phối. Trong quá trình xác lập ý chí giao kết, các bên cũng nên thể hiện sự chấp thuận bằng văn bản, email xác nhận hoặc phương thức được hợp đồng công nhận. Trường hợp phát sinh im lặng trong đàm phán, cần thận trọng vì sự im lặng trong giao kết hợp đồng không phải lúc nào cũng được xem là đồng ý.

Kiểm tra thẩm quyền ký kết hợp đồng với đối tác nước ngoài

Làm rõ hàng hóa đối tượng của hợp đồng

Hàng hóa là nội dung trung tâm của hợp đồng. Do đó, hợp đồng cần mô tả rõ tên hàng, mã hàng, chủng loại, số lượng, đơn vị tính, tiêu chuẩn kỹ thuật, chất lượng, xuất xứ, tình trạng hàng hóa và mục đích sử dụng đặc thù nếu có.

Với hàng hóa cần chứng nhận hoặc kiểm định, hợp đồng nên nêu rõ loại chứng chỉ, cơ quan cấp, thời điểm cung cấp và trách nhiệm nếu chứng từ không hợp lệ. Đối với hàng hóa cần bảo quản hoặc vận chuyển đặc biệt, cần làm rõ quy cách đóng gói, nhãn mác, ký mã hiệu, điều kiện nhiệt độ, chống ẩm, chống va đập hoặc cảnh báo an toàn.

Một điểm quan trọng khác là kiểm tra hàng hóa có thuộc diện cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu, hạn chế xuất nhập khẩu hoặc phải có giấy phép chuyên ngành hay không. Nếu bỏ qua bước này, hàng có thể không được thông quan, bị giữ tại cảng hoặc phát sinh chi phí ngoài dự kiến.

Các mô tả như “hàng chất lượng tốt”, “đạt tiêu chuẩn quốc tế” hoặc “theo mẫu đã trao đổi” thường chưa đủ an toàn nếu không có phụ lục kỹ thuật, mẫu xác nhận hoặc tiêu chuẩn cụ thể. Hàng hóa càng được mô tả rõ, khả năng tranh cãi khi giao nhận càng giảm.

Hồ sơ mô tả hàng hóa kèm tiêu chuẩn kỹ thuật và chứng nhận

Thỏa thuận điều kiện giao hàng vận chuyển và chuyển rủi ro

Điều khoản giao hàng cần xác định rõ điểm giao hàng, địa điểm nhận hàng, thời hạn giao hàng, lịch giao từng đợt nếu có, phương thức vận chuyển và bên chịu trách nhiệm thuê vận chuyển.

Nếu các bên sử dụng Incoterms, hợp đồng nên ghi rõ điều kiện được chọn và phiên bản áp dụng. Không nên chỉ ghi một điều kiện giao hàng ngắn gọn mà không xác định địa điểm cụ thể, vì địa điểm giao hàng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí, nghĩa vụ và thời điểm chuyển rủi ro.

Các bên cũng cần phân biệt thời điểm giao hàng, thời điểm chuyển rủi ro và thời điểm chuyển quyền sở hữu. Ba thời điểm này không phải lúc nào cũng trùng nhau. Nếu hợp đồng không quy định rõ, tranh chấp có thể phát sinh khi hàng bị hư hỏng, mất mát hoặc chậm giao trong quá trình vận chuyển.

Ngoài ra, hợp đồng nên nêu rõ bên nào chịu phí vận chuyển, phí xếp dỡ, phí lưu kho, phí lưu container, phí bảo hiểm, chi phí thông quan, thuế và các chi phí phát sinh do chậm nhận hàng hoặc chậm cung cấp chứng từ.

Sơ đồ giao hàng quốc tế và thời điểm chuyển rủi ro

Quy định rõ giá cả đồng tiền thanh toán và phương thức thanh toán

Điều khoản thanh toán cần ghi rõ giá hàng, đồng tiền thanh toán, thuế, phí, chi phí vận chuyển, bảo hiểm và các khoản chi phí liên quan. Nếu có yếu tố ngoại tệ hoặc tỷ giá, nên xác định thời điểm áp dụng tỷ giá, nguồn tỷ giá tham chiếu và bên chịu rủi ro biến động tỷ giá nếu có.

Phương thức thanh toán cần phù hợp với mức độ tin cậy giữa các bên và giá trị giao dịch. Các phương thức như thanh toán trước, thanh toán từng đợt, chuyển tiền điện tử, thư tín dụng hoặc phương thức khác đều có ưu điểm và rủi ro riêng.

Hợp đồng cũng cần quy định bộ chứng từ thanh toán, bao gồm hóa đơn thương mại, vận đơn, phiếu đóng gói, chứng nhận xuất xứ, chứng nhận chất lượng, chứng từ bảo hiểm hoặc chứng từ kiểm định nếu có. Sai sót trong chứng từ có thể làm chậm thanh toán, đặc biệt với phương thức thanh toán phụ thuộc vào bộ chứng từ.

Đối với trường hợp chậm thanh toán, nên quy định rõ thời điểm đến hạn, thời gian gia hạn, lãi chậm thanh toán, quyền tạm ngừng giao hàng hoặc quyền yêu cầu bồi thường. Khi thỏa thuận nội dung này, cần đối chiếu với luật áp dụng và có thể tham khảo thêm vấn đề lãi suất chậm thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hóa.

Điều khoản thanh toán quốc tế được rà soát trên hợp đồng

Chọn luật áp dụng và ngôn ngữ hợp đồng

Luật áp dụng là một trong những điều khoản quan trọng của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Nếu hợp đồng không quy định rõ, khi phát sinh tranh chấp, cơ quan giải quyết có thể phải xác định luật áp dụng dựa trên quy tắc xung đột pháp luật, điều ước quốc tế hoặc các yếu tố liên quan đến giao dịch.

Các bên có thể thỏa thuận áp dụng pháp luật Việt Nam, pháp luật nước ngoài hoặc điều ước quốc tế trong trường hợp phù hợp. Tuy nhiên, không phải mọi thỏa thuận chọn luật đều đương nhiên có hiệu lực trong mọi hoàn cảnh. Cần xem xét giới hạn của pháp luật bắt buộc, điều kiện công nhận thỏa thuận và mối liên hệ của giao dịch với hệ thống pháp luật được chọn.

Với hợp đồng song ngữ hoặc đa ngữ, cần quy định bản ngôn ngữ nào được ưu tiên nếu có mâu thuẫn. Nếu không có điều khoản ưu tiên ngôn ngữ, cùng một nội dung có thể bị hiểu khác nhau do cách dịch thuật ngữ pháp lý, thương mại hoặc kỹ thuật.

Các điều khoản về giao hàng, thanh toán, chuyển rủi ro, phạt vi phạm, bồi thường, bất khả kháng và giải quyết tranh chấp nên được dịch và rà soát kỹ để tránh sai lệch nghĩa vụ giữa các bản hợp đồng.

Hợp đồng song ngữ và lựa chọn luật áp dụng trong giao dịch quốc tế

Thỏa thuận cơ chế giải quyết tranh chấp

Điều khoản giải quyết tranh chấp không nên được xem là phần mẫu đặt cuối hợp đồng. Trong giao dịch quốc tế, việc lựa chọn thương lượng, hòa giải, tòa án hoặc trọng tài có thể ảnh hưởng đến chi phí, thời gian, ngôn ngữ tố tụng và khả năng thi hành kết quả giải quyết tranh chấp.

Nếu chọn tòa án, cần xác định tòa án có thẩm quyền và cân nhắc khả năng thi hành bản án ở nước ngoài. Nếu chọn trọng tài, cần ghi rõ tổ chức trọng tài hoặc hình thức trọng tài, địa điểm trọng tài, ngôn ngữ tố tụng, số lượng trọng tài viên và quy tắc tố tụng nếu cần.

Một lỗi thường gặp là điều khoản vừa chọn tòa án vừa chọn trọng tài nhưng không xác định rõ cơ chế nào được ưu tiên, hoặc ghi sai tên tổ chức giải quyết tranh chấp. Khi đó, tranh cãi có thể phát sinh ngay từ bước xác định nơi xử lý vụ việc.

Mục tiêu của điều khoản giải quyết tranh chấp là tạo cơ chế rõ ràng nếu vi phạm xảy ra, không phải biến hợp đồng thành một văn bản thiên về tranh tụng.

Luật sư phân tích điều khoản giải quyết tranh chấp quốc tế

Điều khoản phạt vi phạm bồi thường và miễn trách nhiệm

Hợp đồng cần quy định rõ hậu quả pháp lý khi một bên vi phạm nghĩa vụ. Các nội dung thường gặp gồm phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, tạm ngừng thực hiện hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc yêu cầu thanh toán chi phí phát sinh.

Với phạt vi phạm, cần kiểm tra luật áp dụng để xác định có giới hạn về mức phạt hay không. Không nên sao chép điều khoản từ hợp đồng khác mà chưa đối chiếu với pháp luật điều chỉnh giao dịch. Với bồi thường thiệt hại, nên làm rõ loại thiệt hại được bồi thường, nghĩa vụ chứng minh thiệt hại, nghĩa vụ hạn chế tổn thất và giới hạn trách nhiệm nếu có.

Điều khoản bất khả kháng cũng cần được soạn cụ thể. Các bên nên xác định sự kiện nào được xem là bất khả kháng, nghĩa vụ thông báo, tài liệu chứng minh, thời hạn được miễn trách nhiệm, quyền kéo dài thời hạn giao hàng và quyền chấm dứt hợp đồng nếu sự kiện kéo dài.

Không nên hiểu rằng mọi khó khăn trong vận chuyển, tăng giá nguyên liệu, thay đổi tỷ giá hoặc chậm thông quan đều mặc nhiên là bất khả kháng. Việc miễn trách nhiệm phụ thuộc vào thỏa thuận hợp đồng, luật áp dụng và khả năng chứng minh của bên vi phạm.

Điều khoản phạt vi phạm và bồi thường trong hợp đồng quốc tế

Checklist trước khi ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Trước khi ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, các bên nên rà soát các nhóm vấn đề sau:

Chủ thể ký kết

Kiểm tra tư cách pháp lý và tình trạng hoạt động của đối tác.
Kiểm tra người đại diện ký hợp đồng và phạm vi thẩm quyền.
Kiểm tra giấy phép, ngành nghề hoặc quyền xuất nhập khẩu nếu giao dịch có điều kiện.

Hàng hóa

Xác định rõ tên hàng, mã hàng, số lượng, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật.
Quy định rõ xuất xứ, đóng gói, nhãn mác, chứng nhận và kiểm định.
Kiểm tra hàng cấm, hàng hạn chế hoặc hàng cần giấy phép.

Giá và thanh toán

Ghi rõ giá, đồng tiền thanh toán, thuế, phí và chi phí liên quan.
Xác định phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán và chứng từ thanh toán.
Quy định hậu quả pháp lý khi chậm thanh toán hoặc sai chứng từ.

Giao hàng

Ghi rõ địa điểm giao hàng, thời hạn giao hàng và lịch giao hàng.
Nếu sử dụng Incoterms, ghi rõ điều kiện và phiên bản áp dụng.
Phân biệt thời điểm giao hàng, chuyển rủi ro và chuyển quyền sở hữu.

Chứng từ

Liệt kê bộ chứng từ thương mại, vận tải, bảo hiểm, xuất xứ và kiểm định.
Quy định thời điểm bàn giao chứng từ và trách nhiệm khi chứng từ thiếu hoặc sai.

Bảo hiểm

Xác định bên mua bảo hiểm, phạm vi bảo hiểm và mức bảo hiểm.
Kiểm tra chứng từ bảo hiểm có phù hợp với điều kiện giao hàng và thanh toán không.

Luật áp dụng

Thỏa thuận rõ luật áp dụng.
Kiểm tra khả năng áp dụng pháp luật Việt Nam, pháp luật nước ngoài hoặc điều ước quốc tế.

Ngôn ngữ hợp đồng

Xác định bản ngôn ngữ được ưu tiên nếu hợp đồng song ngữ hoặc đa ngữ.
Rà soát kỹ thuật ngữ pháp lý, thương mại và kỹ thuật.

Giải quyết tranh chấp

Chọn rõ thương lượng, hòa giải, tòa án hoặc trọng tài.
Xác định địa điểm, ngôn ngữ và khả năng thi hành bản án hoặc phán quyết.

Chế tài vi phạm

Quy định phạt vi phạm, bồi thường, tạm ngừng, chấm dứt và miễn trách nhiệm.
Đối chiếu mức phạt, giới hạn trách nhiệm và điều kiện miễn trách nhiệm với luật áp dụng.

Điều kiện xuất nhập khẩu

Kiểm tra giấy phép, kiểm tra chuyên ngành, tiêu chuẩn kỹ thuật và quy định ngoại hối nếu có.
Xác định bên chịu trách nhiệm thông quan, thuế và chi phí phát sinh.

Lưu trữ hồ sơ và chứng cứ

Lưu hợp đồng, phụ lục, email, đơn đặt hàng, chứng từ giao hàng và chứng từ thanh toán.
Quy định cách xác nhận sửa đổi, bổ sung hợp đồng bằng văn bản hoặc phương thức được chấp nhận.

Khi nào nên nhờ luật sư rà soát hợp đồng

Không phải mọi hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế đều cần được soạn lại toàn bộ bởi luật sư. Tuy nhiên, việc rà soát pháp lý trước khi ký là cần thiết khi hợp đồng có giá trị lớn, đối tác ở nước ngoài, hàng hóa thuộc diện quản lý có điều kiện, phương thức thanh toán phức tạp hoặc doanh nghiệp chưa từng giao dịch với đối tác này.

Doanh nghiệp cũng nên cân nhắc hỗ trợ pháp lý khi hợp đồng song ngữ, có điều khoản chọn luật nước ngoài, chọn trọng tài quốc tế, yêu cầu bộ chứng từ phức tạp hoặc có nguy cơ phát sinh trách nhiệm lớn nếu chậm giao hàng, hàng không đạt chất lượng hoặc thanh toán không đúng hạn.

Luật sư có thể giúp nhận diện khoảng trống pháp lý, điều khoản bất lợi, rủi ro về thẩm quyền ký kết, chứng từ, giao hàng, thanh toán và cơ chế giải quyết tranh chấp. Việc rà soát sớm giúp các bên điều chỉnh hợp đồng trước khi rủi ro trở thành tranh chấp thực tế.

Trường hợp hợp đồng có giá trị lớn, điều khoản phức tạp hoặc liên quan đến đối tác nước ngoài, người đọc nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi ký để hạn chế rủi ro pháp lý.