Hợp đồng điện tử và những rủi ro pháp lý cần lưu ý

Hợp đồng ngày nay không nhất thiết phải được ký trực tiếp trên giấy. Cá nhân, chủ shop, doanh nghiệp nhỏ, nhà cung cấp dịch vụ và đối tác thương mại có thể giao kết qua email, nền tảng ký điện tử, phần mềm quản trị, sàn thương mại điện tử, tin nhắn hoặc hệ thống giao dịch trực tuyến. Cách làm này nhanh và thuận tiện, nhưng chỉ an toàn khi kiểm soát được danh tính, thẩm quyền ký, nội dung cuối cùng, thời điểm hiệu lực và chứng cứ lưu trữ.

Về căn cứ pháp lý, cần nhìn hợp đồng điện tử theo nhiều nhóm quy định. Bộ luật Dân sự đặt nền tảng về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, năng lực chủ thể, ý chí tự nguyện và nội dung hợp đồng. Luật Giao dịch điện tử hiện hành công nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu, việc gửi nhận dữ liệu và chữ ký điện tử khi đáp ứng điều kiện luật định. Quy định về chữ ký điện tử, chữ ký số và dịch vụ chứng thực giúp đánh giá độ tin cậy của phương thức ký. Khi có tranh chấp, chứng cứ điện tử cần được thu thập, bảo quản và xuất trình phù hợp. Với thương mại điện tử, lao động, tiêu dùng, bất động sản hoặc giao dịch chuyên ngành, cần kiểm tra thêm quy định riêng.

Hợp đồng điện tử là gì

Hợp đồng điện tử là hợp đồng được thiết lập, gửi, nhận, lưu trữ hoặc thể hiện bằng phương tiện điện tử. Nội dung thỏa thuận có thể tồn tại dưới dạng thông điệp dữ liệu, file PDF, email, thao tác xác nhận trên hệ thống, chữ ký điện tử hoặc chữ ký số.

Tuy nhiên, không phải mọi trao đổi điện tử đều là hợp đồng hợp lệ. Một email hỏi giá, một tin nhắn trao đổi sơ bộ hoặc một file hợp đồng chưa được xác nhận có thể chỉ là quá trình đàm phán. Muốn đánh giá có hợp đồng hay chưa, cần xem nội dung đã đủ rõ về đối tượng, giá, nghĩa vụ, thời hạn, phương thức thực hiện và sự chấp thuận hay chưa.

Cần phân biệt bản scan hợp đồng giấy với hợp đồng được giao kết điện tử. Bản scan thường là bản chụp của hợp đồng giấy đã ký. Email hoặc tin nhắn có thể là chứng cứ nếu thể hiện rõ ý chí đồng ý, nhưng cần xem thêm chủ tài khoản, số điện thoại, ngữ cảnh và hành vi thực hiện. Hợp đồng ký bằng chữ ký số hoặc nền tảng ký điện tử thường có khả năng xác thực tốt hơn, nhưng vẫn phải kiểm tra thẩm quyền người ký.

Hợp đồng điện tử có giá trị pháp lý khi nào

Giá trị pháp lý của hợp đồng điện tử phụ thuộc vào việc giao dịch có đáp ứng điều kiện của một hợp đồng hợp lệ hay không. Các yếu tố chính gồm chủ thể giao kết, ý chí tự nguyện, nội dung thỏa thuận, hình thức thể hiện, khả năng truy cập và khả năng lưu trữ.

Với chủ thể, cần xác định người ký có quyền đại diện hoặc được ủy quyền hay không. Với cá nhân, cần xem họ có đủ năng lực giao dịch phù hợp. Với doanh nghiệp, cần kiểm tra người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền hoặc người có thẩm quyền theo thực tiễn giao dịch.

Về ý chí, việc đồng ý phải rõ ràng và tự nguyện. Nếu một bên cho rằng tài khoản bị sử dụng trái phép, email bị giả mạo, người gửi không có thẩm quyền hoặc nội dung bị thay đổi sau khi xác nhận, tranh chấp có thể phát sinh. Khi đó, cần chứng minh người gửi, người nhận, nội dung được đồng ý và thời điểm giao kết. Một số giao dịch còn có yêu cầu công chứng, chứng thực, đăng ký hoặc thủ tục chuyên ngành, nên không thể mặc định mọi xác nhận điện tử đều đủ hiệu lực.

Chữ ký điện tử và chữ ký số trong hợp đồng điện tử

Chữ ký điện tử là khái niệm rộng, dùng để chỉ phương thức xác nhận sự chấp thuận của một người trên môi trường điện tử. Đó có thể là chữ ký trên nền tảng ký điện tử, mã OTP, tài khoản đã định danh, nút đồng ý trên hệ thống hoặc phương thức khác gắn người ký với nội dung xác nhận.

Chữ ký số thường là một dạng chữ ký điện tử có mức độ xác thực kỹ thuật cao hơn, gắn với chứng thư số và cơ chế mã hóa. Trong doanh nghiệp, chữ ký số thường dùng cho hóa đơn điện tử, kê khai thuế, giao dịch với cơ quan nhà nước và nhiều giao dịch cần độ tin cậy cao.

Với hợp đồng có giá trị lớn, hợp đồng dài hạn, hợp đồng nhiều bên hoặc giao dịch với đối tác mới, doanh nghiệp nên ưu tiên chữ ký số hoặc nền tảng ký điện tử có khả năng xác thực tốt. Hệ thống phù hợp nên lưu được người ký, thời điểm ký, tài liệu được ký, lịch sử gửi nhận và dấu hiệu cho thấy tài liệu có bị sửa sau khi ký hay không. Không nên chỉ dựa vào ảnh chữ ký dán vào file Word hoặc PDF nếu giao dịch quan trọng.

Các rủi ro thường gặp khi giao kết hợp đồng điện tử

Rủi ro phổ biến nhất là không xác định được người ký hoặc người có thẩm quyền ký. Người trao đổi hợp đồng có thể là nhân viên kinh doanh, kế toán, quản lý vận hành hoặc người phụ trách mua hàng. Khi tranh chấp phát sinh, doanh nghiệp có thể phủ nhận thẩm quyền của người này nếu không có giấy ủy quyền, email doanh nghiệp rõ ràng hoặc bằng chứng doanh nghiệp đã chấp nhận giao dịch.

Rủi ro thứ hai là nội dung hợp đồng bị sửa qua nhiều phiên bản. Nếu không ghi rõ bản nào có hiệu lực, mỗi bên có thể viện dẫn một phiên bản khác nhau. Rủi ro thứ ba là thỏa thuận nằm rải rác trên nhiều kênh như file hợp đồng, email, tin nhắn, báo giá hoặc hóa đơn, khiến việc xác định thỏa thuận sau cùng khó hơn.

Ngoài ra, nhiều bên không lưu được lịch sử gửi nhận, log hệ thống, chứng từ thanh toán hoặc tài liệu nghiệm thu. Điều khoản thanh toán, phạt vi phạm, bồi thường và chấm dứt hợp đồng nếu viết không rõ sẽ khiến tranh chấp khó xử lý. Nếu đang gặp vấn đề về công nợ, anh/chị có thể tham khảo thêm nội dung về tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thanh toán trong hợp đồng.

Cách giảm rủi ro khi ký hợp đồng điện tử

Để giảm rủi ro, các bên nên có quy trình ký rõ ràng. Trước hết, cần kiểm tra thẩm quyền người ký. Nếu bên kia là doanh nghiệp, nên xác định người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền hoặc người thường xuyên được doanh nghiệp cho phép giao dịch. Với hợp đồng quan trọng, nên yêu cầu giấy ủy quyền hoặc xác nhận qua email doanh nghiệp.

Khi trao đổi hợp đồng, nên dùng email doanh nghiệp hoặc nền tảng ký có xác thực thay vì tài khoản cá nhân khó kiểm chứng. Nếu dùng tin nhắn, cần lưu đủ thông tin tài khoản, số điện thoại, nội dung trao đổi, file đính kèm và thời điểm xác nhận. Những nội dung cốt lõi như giá, phạm vi công việc, thanh toán, nghiệm thu và chấm dứt không nên chỉ được chốt bằng một tin nhắn ngắn. Bản cuối cùng cần được đặt tên rõ, lưu riêng và xác định thời điểm có hiệu lực. Hợp đồng cũng nên quy định phương thức xác nhận, cơ chế sửa đổi, điều kiện thanh toán, tiêu chí nghiệm thu, quyền chấm dứt, phạt vi phạm, bồi thường, bảo mật và giải quyết tranh chấp.

Trường hợp cần xây dựng hợp đồng chặt chẽ hơn, người đọc có thể tham khảo dịch vụ soạn thảo hợp đồng thương mại. Trong quá trình thống nhất điều khoản quan trọng, kỹ năng đàm phán trong hợp đồng cũng giúp các bên làm rõ trách nhiệm và giảm nguy cơ hiểu khác nhau sau khi ký.

Khi hợp đồng điện tử phát sinh tranh chấp cần chuẩn bị gì

Khi tranh chấp hợp đồng điện tử phát sinh, việc đầu tiên là bảo toàn chứng cứ. Không nên xóa, chỉnh sửa, cắt ghép hoặc chỉ lưu một phần dữ liệu theo hướng có lợi cho mình. Chứng cứ điện tử cần được giữ ở trạng thái đầy đủ nhất có thể, gồm file gốc, email gốc, tin nhắn, log hệ thống và các tài liệu liên quan.

Nhóm tài liệu thường cần chuẩn bị gồm hợp đồng bản cuối, phụ lục, báo giá, đơn đặt hàng, email gửi nhận, tin nhắn, lịch sử ký trên nền tảng, chứng từ thanh toán, hóa đơn, biên bản giao nhận, tài liệu nghiệm thu, hình ảnh bàn giao và thông tin người ký. Nếu tranh chấp liên quan đến thẩm quyền, cần bổ sung giấy ủy quyền, thông tin chức vụ, email doanh nghiệp, lịch sử giao dịch trước đó và bằng chứng cho thấy doanh nghiệp đã chấp nhận việc thực hiện hợp đồng.

Việc một bên đã nhận hàng, thanh toán một phần, xuất hóa đơn, nghiệm thu hoặc tiếp tục yêu cầu thực hiện công việc có thể là dữ kiện quan trọng khi đánh giá sự tồn tại và nội dung của hợp đồng. Luật sư có thể hỗ trợ đánh giá chứng cứ, xác định điểm mạnh và điểm yếu của hồ sơ, soạn thư yêu cầu thực hiện nghĩa vụ, xây dựng phương án thương lượng hoặc chuẩn bị hồ sơ khởi kiện nếu cần.

Khi nào nên tham vấn luật sư trước khi ký hợp đồng điện tử

Không phải mọi hợp đồng điện tử đều cần luật sư rà soát. Với giao dịch nhỏ, đơn giản và rủi ro thấp, các bên có thể tự giao kết nếu hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và cách lưu chứng cứ. Tuy nhiên, nên tham vấn luật sư trước khi ký nếu hợp đồng có giá trị lớn, có nhiều bên tham gia, có yếu tố nước ngoài, thời gian thực hiện dài hoặc thanh toán nhiều đợt. Các hợp đồng có điều khoản phạt vi phạm, bồi thường, bảo mật, độc quyền, giới hạn trách nhiệm, chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ hoặc xử lý dữ liệu cũng nên được rà soát kỹ. Ngoài ra, nếu bên ký không rõ tư cách, không dùng email doanh nghiệp, chỉ xác nhận qua tài khoản cá nhân hoặc từ chối cung cấp giấy ủy quyền, người ký nên thận trọng.

Hợp đồng điện tử là công cụ hữu ích nếu được sử dụng đúng cách. Giá trị của nó không chỉ nằm ở việc ký nhanh, mà ở khả năng chứng minh rõ ai đã đồng ý, đồng ý nội dung gì, vào thời điểm nào và bằng phương thức nào. Nếu hợp đồng điện tử có giá trị lớn, có nhiều bên tham gia hoặc đang phát sinh tranh chấp về xác nhận, thanh toán, nghiệm thu hoặc thẩm quyền ký, anh/chị có thể liên hệ luật sư tư vấn để được rà soát tài liệu và định hướng phương án xử lý phù hợp