Đối tác không ký nghiệm thu, có đòi thanh toán được không?

Đối tác không ký biên bản nghiệm thu, doanh nghiệp vẫn có thể gửi yêu cầu thanh toán nếu có căn cứ cho rằng mình đã hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng. Tuy nhiên, việc đã giao hàng hoặc hoàn thành công việc không đồng nghĩa khoản tiền đương nhiên đến hạn thanh toán. Doanh nghiệp cần xem xét điều khoản hợp đồng, điều kiện nghiệm thu, chứng cứ thực hiện nghĩa vụ và lý do đối tác chưa ký xác nhận. Đặc biệt, cần phân biệt quyền gửi yêu cầu thanh toán với việc có đủ căn cứ chứng minh khoản tiền đã đến hạn để yêu cầu trả nợ, tính lãi chậm trả hoặc giải quyết tranh chấp.

1. Không có chữ ký nghiệm thu, doanh nghiệp có thể yêu cầu thanh toán không?

Biên bản nghiệm thu thường được sử dụng để xác nhận hàng hóa, dịch vụ hoặc công việc đã hoàn thành theo thỏa thuận. Tuy nhiên, không phải mọi hợp đồng đều bắt buộc phải có biên bản nghiệm thu được hai bên ký thì mới phát sinh nghĩa vụ thanh toán.

Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa, Điều 50 Luật Thương mại 2005 quy định nghĩa vụ thanh toán của bên mua. Điều 55 quy định về thời hạn thanh toán, trong đó có các trường hợp liên quan đến việc giao hàng, giao chứng từ và kiểm tra hàng hóa.

Đối với hoạt động cung ứng dịch vụ thương mại, Điều 87 Luật Thương mại 2005 quy định trường hợp các bên không có thỏa thuận và không có thói quen thanh toán thì thời điểm thanh toán tiền cung ứng dịch vụ là khi việc cung ứng dịch vụ được hoàn thành.

Đối với nghĩa vụ trả tiền thuộc phạm vi điều chỉnh của Bộ luật Dân sự 2015, Điều 280 yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện việc thanh toán đầy đủ, đúng thời hạn, địa điểm và phương thức đã thỏa thuận.

Từ các quy định trên, cần phân biệt hai trường hợp:

• Hợp đồng không bắt buộc có biên bản nghiệm thu được ký: Doanh nghiệp có thể căn cứ việc giao hàng, hoàn thành dịch vụ và các điều kiện thanh toán đã thỏa thuận để xác định thời điểm được yêu cầu trả tiền.

• Hợp đồng quy định biên bản nghiệm thu có chữ ký là điều kiện thanh toán: Doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện này đã được đáp ứng hay chưa, đồng thời đánh giá nguyên nhân đối tác chưa ký và các căn cứ pháp lý liên quan.

Như vậy, việc thiếu chữ ký nghiệm thu không đương nhiên làm mất quyền yêu cầu thanh toán của doanh nghiệp. Ngược lại, doanh nghiệp cũng không thể chỉ dựa vào việc đã xuất hóa đơn hoặc đã gửi đề nghị thanh toán để kết luận đối tác đang chậm trả.

Điều quan trọng là xác định nghĩa vụ thanh toán đã đến hạn theo hợp đồng và pháp luật áp dụng hay chưa.

2. Khi nào biên bản nghiệm thu là điều kiện để đến hạn thanh toán?

Biên bản nghiệm thu có thể là điều kiện quyết định thời điểm thanh toán, tùy thuộc vào nội dung hợp đồng và quy định pháp luật áp dụng cho giao dịch.

Hợp đồng yêu cầu biên bản nghiệm thu có chữ ký

Nhiều hợp đồng dịch vụ, gia công, cung ứng thiết bị hoặc thi công quy định bên mua, bên thuê dịch vụ chỉ thanh toán sau khi hai bên ký biên bản nghiệm thu.

Ví dụ, hợp đồng quy định bên thuê dịch vụ thanh toán 100% giá trị còn lại trong vòng 10 ngày kể từ ngày hai bên ký biên bản nghiệm thu hoàn thành.

Trong trường hợp này, việc ký nghiệm thu có ý nghĩa trực tiếp đối với thời điểm bắt đầu tính thời hạn thanh toán.

Nếu chưa có biên bản được ký, doanh nghiệp cần xác định nguyên nhân, xem xét việc thực hiện nghĩa vụ của từng bên và các quy định khác của hợp đồng trước khi kết luận khoản tiền đã đến hạn.

Hợp đồng cho phép xác nhận bằng hình thức khác

Một số hợp đồng không bắt buộc phải có biên bản nghiệm thu truyền thống mà cho phép xác nhận hoàn thành công việc bằng:

• Email xác nhận của người có thẩm quyền.

• Biên bản bàn giao hoặc xác nhận khối lượng công việc.

• Văn bản xác nhận hoàn thành từng giai đoạn.

• Dữ liệu trên hệ thống quản lý công việc hoặc nghiệm thu điện tử.

• Cơ chế nghiệm thu mặc nhiên sau thời hạn phản hồi được thỏa thuận.

Đối với cơ chế nghiệm thu mặc nhiên, doanh nghiệp cần kiểm tra đầy đủ các điều kiện áp dụng, thời hạn phản hồi, phương thức thông báo và hậu quả pháp lý của việc không phản hồi.

Sự im lặng của đối tác không đương nhiên được xem là đồng ý nghiệm thu nếu không có thỏa thuận hoặc căn cứ pháp luật phù hợp.

Đối tác phản đối nghiệm thu hoặc cố tình trì hoãn

Cần phân biệt hai tình huống.

Thứ nhất, đối tác phản đối cụ thể về chất lượng, khối lượng, tiến độ hoặc phạm vi công việc. Doanh nghiệp cần đối chiếu nội dung phản đối với tiêu chuẩn nghiệm thu và nghĩa vụ đã thỏa thuận.

Thứ hai, đối tác không phản hồi, liên tục trì hoãn lịch nghiệm thu hoặc từ chối ký mà không đưa ra lý do rõ ràng. Những tình tiết này cần được ghi nhận để đánh giá việc thực hiện hợp đồng và nghĩa vụ hợp tác giữa các bên.

Trong trường hợp phù hợp, có thể xem xét khoản 2 Điều 120 Bộ luật Dân sự 2015 về giao dịch dân sự có điều kiện. Theo quy định này, nếu một bên cố ý cản trở trực tiếp việc xảy ra điều kiện thì điều kiện được coi là đã xảy ra.

Tuy nhiên, việc vận dụng quy định này đòi hỏi phải xác định điều khoản nghiệm thu có thuộc trường hợp giao dịch dân sự có điều kiện được điều luật điều chỉnh hay không, đồng thời có chứng cứ chứng minh hành vi cố ý cản trở trực tiếp việc xảy ra điều kiện.

Việc đối tác chậm phản hồi hoặc chưa ký biên bản nghiệm thu, tự nó, chưa đủ để kết luận có hành vi cố ý cản trở.

Đối với hợp đồng xây dựng, cần đối chiếu thêm quy định chuyên ngành. Từ mốc 01/7/2026, việc xác định pháp luật áp dụng cần xem xét Luật Xây dựng số 135/2025/QH15, Nghị định 207/2026/NĐ-CP về quản lý chất lượng, thi công xây dựng và bảo trì công trình, cùng Nghị định 210/2026/NĐ-CP về hợp đồng xây dựng, theo phạm vi điều chỉnh và thời điểm áp dụng của từng văn bản. Riêng hợp đồng đã ký trước ngày 01/7/2026, cần kiểm tra quy định chuyển tiếp tại khoản 7 Điều 95 Luật Xây dựng số 135/2025/QH15, các quy định chuyển tiếp có liên quan và nội dung hợp đồng để xác định chế độ pháp lý áp dụng, thay vì mặc nhiên áp dụng toàn bộ quy định mới.

3. Chứng cứ nào giúp chứng minh doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ?

Khi đối tác không ký biên bản nghiệm thu, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ chứng minh quá trình thực hiện hợp đồng, tình trạng hoàn thành nghĩa vụ và căn cứ xác định thời điểm thanh toán.

Theo Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, đương sự có yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình phải cung cấp chứng cứ chứng minh yêu cầu có căn cứ, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Điều 94 và Điều 95 của Bộ luật này quy định về nguồn chứng cứ và việc xác định chứng cứ.

Biên bản bàn giao và hồ sơ thực hiện công việc

Biên bản bàn giao có thể giúp chứng minh hàng hóa, thiết bị, tài liệu hoặc kết quả công việc đã được chuyển giao cho đối tác.

Doanh nghiệp nên lưu giữ:

• Hợp đồng, phụ lục và các thỏa thuận sửa đổi.

• Biên bản bàn giao hàng hóa, thiết bị hoặc hồ sơ.

• Phiếu xuất kho, phiếu giao hàng có xác nhận.

• Báo cáo hoàn thành công việc và tài liệu kiểm tra chất lượng.

• Hồ sơ nghiệm thu từng giai đoạn.

• Tài liệu thể hiện việc khắc phục thiếu sót theo yêu cầu của đối tác.

Tuy nhiên, biên bản bàn giao và biên bản nghiệm thu có thể xác nhận những sự kiện khác nhau. Việc đã bàn giao không đương nhiên đồng nghĩa toàn bộ công việc đã được nghiệm thu đạt yêu cầu.

Email xác nhận và dữ liệu điện tử

Email, tin nhắn, dữ liệu trên phần mềm quản lý công việc hoặc hệ thống giao dịch điện tử có thể giúp làm rõ quá trình thực hiện nghĩa vụ.

Điều 11 Luật Giao dịch điện tử 2023 quy định thông điệp dữ liệu được dùng làm chứng cứ và giá trị chứng cứ của thông điệp dữ liệu được xác định căn cứ vào độ tin cậy của cách thức khởi tạo, gửi, nhận, lưu trữ, bảo đảm và duy trì tính toàn vẹn cùng các yếu tố phù hợp khác.

Chẳng hạn, email của người phụ trách phía đối tác xác nhận đã nhận đủ hồ sơ và không còn yêu cầu chỉnh sửa có thể là tình tiết quan trọng khi đánh giá việc hoàn thành nghĩa vụ.

Doanh nghiệp cần lưu giữ dữ liệu gốc, lịch sử trao đổi, thời điểm gửi nhận và thông tin người xác nhận để phục vụ việc kiểm tra tính xác thực.

Việc đối tác đã sử dụng kết quả công việc

Trường hợp đối tác đã đưa thiết bị vào vận hành, sử dụng phần mềm hoặc khai thác sản phẩm được bàn giao, đây có thể là chứng cứ cho thấy họ đã tiếp nhận kết quả thực hiện hợp đồng.

Ví dụ: Công ty A hoàn thành việc triển khai phần mềm cho Công ty B. Công ty B đã sử dụng phần mềm trong hoạt động kinh doanh nhưng chưa ký biên bản nghiệm thu. Nếu hợp đồng quy định phải có biên bản nghiệm thu hai bên ký trước khi thanh toán, Công ty A cần kết hợp dữ liệu vận hành, email xác nhận, hồ sơ bàn giao và lịch sử đề nghị nghiệm thu để đánh giá khả năng yêu cầu thanh toán.

Việc sử dụng kết quả công việc không đương nhiên chứng minh đối tác đã nghiệm thu toàn bộ hoặc khoản tiền đã đến hạn.

Tương tự, hóa đơn có thể phản ánh giao dịch và nghĩa vụ về thuế nhưng không tự mình chứng minh công việc đã được nghiệm thu theo điều kiện hợp đồng.

Doanh nghiệp cần đánh giá tổng thể biên bản bàn giao, hóa đơn, dữ liệu điện tử, việc sử dụng kết quả công việc và các chứng cứ khác cùng với điều khoản hợp đồng để xác định nghĩa vụ thanh toán.

4. Doanh nghiệp nên làm gì khi đối tác chậm hoặc từ chối ký nghiệm thu?

Khi đối tác không ký biên bản nghiệm thu, doanh nghiệp nên xử lý theo trình tự rõ ràng để bảo vệ chứng cứ, xác định trách nhiệm và hạn chế tranh chấp kéo dài.

Bước 1. Rà soát hợp đồng và điều kiện thanh toán

Doanh nghiệp cần xác định:

• Nghĩa vụ phải hoàn thành trước nghiệm thu.

• Người có thẩm quyền xác nhận nghiệm thu.

• Thời hạn và quy trình kiểm tra, nghiệm thu.

• Những trường hợp được từ chối nghiệm thu.

• Cơ chế nghiệm thu mặc nhiên, nếu có.

• Hồ sơ và thời điểm đến hạn thanh toán.

Việc rà soát giúp xác định chữ ký nghiệm thu có phải điều kiện bắt buộc để thanh toán hay không.

Bước 2. Tập hợp chứng cứ hoàn thành nghĩa vụ

Doanh nghiệp nên sắp xếp hợp đồng, chứng từ giao nhận, báo cáo công việc, email và các tài liệu liên quan theo trình tự thời gian.

Cần phân loại phần nghĩa vụ đã hoàn thành, phần còn tranh chấp và giá trị thanh toán tương ứng.

Bước 3. Gửi văn bản đề nghị nghiệm thu

Doanh nghiệp nên gửi văn bản chính thức cho đối tác, trong đó nêu rõ:

• Công việc hoặc hàng hóa đề nghị nghiệm thu.

• Căn cứ xác định đã hoàn thành nghĩa vụ.

• Thời gian và phương thức tổ chức nghiệm thu.

• Đề nghị đối tác phản hồi cụ thể nếu có khiếu nại về chất lượng hoặc khối lượng.

• Thời hạn phản hồi phù hợp với hợp đồng.

Văn bản cần được gửi qua phương thức có thể chứng minh thời điểm gửi, việc tiếp nhận và nội dung thông báo.

Nếu hợp đồng có cơ chế nghiệm thu mặc nhiên, doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ thủ tục và thời hạn đã thỏa thuận.

Bước 4. Xử lý phản hồi hoặc ghi nhận việc từ chối nghiệm thu

Nếu đối tác nêu thiếu sót cụ thể, doanh nghiệp cần kiểm tra, xác định trách nhiệm và đề xuất phương án khắc phục. Trường hợp phù hợp, các bên có thể xem xét nghiệm thu từng phần hoặc xác nhận phần công việc không có tranh chấp.

Nếu đối tác vắng mặt, né tránh hoặc từ chối ký, doanh nghiệp có thể lập biên bản ghi nhận sự việc, trong đó nêu rõ:

• Thời gian, địa điểm tổ chức nghiệm thu.

• Những người tham gia hoặc được mời tham gia.

• Công việc, tài liệu và kết quả đã đưa ra để kiểm tra.

• Diễn biến việc đối tác vắng mặt hoặc từ chối ký.

• Các tài liệu, hình ảnh, thông báo và chứng cứ kèm theo.

Biên bản này nhằm ghi nhận diễn biến thực tế, không mặc nhiên thay thế biên bản nghiệm thu hai bên ký hoặc chứng minh công việc đã đạt toàn bộ yêu cầu hợp đồng.

Bước 5. Gửi yêu cầu thanh toán khi có căn cứ

Khi xác định nghĩa vụ thanh toán đã phát sinh và đến hạn, doanh nghiệp có thể gửi văn bản yêu cầu thanh toán, nêu rõ:

• Số tiền và căn cứ tính toán.

• Điều khoản thanh toán áp dụng.

• Chứng cứ hoàn thành nghĩa vụ.

• Thời điểm đến hạn.

• Thời hạn đề nghị thanh toán.

• Khoản lãi chậm trả hoặc yêu cầu khác, nếu có căn cứ.

Trường hợp điều kiện thanh toán vẫn còn tranh chấp, doanh nghiệp cần làm rõ vấn đề nghiệm thu trước hoặc đồng thời với yêu cầu thanh toán, tránh mặc nhiên xác định đối tác đã vi phạm thời hạn trả tiền.

5. Khi nào nên yêu cầu giải quyết tranh chấp và đòi lãi chậm trả?

Doanh nghiệp nên cân nhắc yêu cầu giải quyết tranh chấp khi đã thực hiện các bước cần thiết để nghiệm thu, có chứng cứ về việc hoàn thành nghĩa vụ nhưng đối tác vẫn không hợp tác hoặc từ chối thanh toán.

Trước khi tiến hành thủ tục pháp lý, cần xác định ba vấn đề: nghĩa vụ đã hoàn thành đến mức nào, khoản tiền đã đến hạn hay chưa và có căn cứ yêu cầu lãi chậm trả hay không.

Điều kiện yêu cầu lãi chậm trả

Đối với giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Thương mại 2005, Điều 306 quy định quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán tiền hàng, thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác.

Theo đó, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu trả lãi trên số tiền chậm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán.

Khi Tòa án giải quyết yêu cầu áp dụng Điều 306 Luật Thương mại 2005, việc xác định mức lãi suất cần đối chiếu hướng dẫn tại Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, trong đó có phương pháp tham chiếu mức lãi suất nợ quá hạn của ít nhất ba ngân hàng thương mại theo hướng dẫn.

Đối với nghĩa vụ trả tiền thuộc phạm vi điều chỉnh của Bộ luật Dân sự 2015, Điều 357 quy định trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền; việc xác định lãi suất chậm trả cần xem xét thỏa thuận của các bên và Điều 468 của Bộ luật này.

Doanh nghiệp cần xác định rõ:

• Khoản tiền đã đến hạn nhưng chưa thanh toán.

• Thời điểm bắt đầu chậm trả.

• Thời gian chậm trả thực tế.

• Mức lãi suất và căn cứ pháp luật áp dụng.

Nếu thời điểm đến hạn đang có tranh chấp do chưa nghiệm thu, yêu cầu tính lãi phải được đánh giá thận trọng. Không thể mặc nhiên tính lãi từ ngày hoàn thành công việc hoặc ngày xuất hóa đơn.

Xác định cơ quan giải quyết tranh chấp

Các bên có thể ưu tiên thương lượng, hòa giải để làm rõ khối lượng công việc, điều kiện nghiệm thu và nghĩa vụ thanh toán.

Nếu hợp đồng có thỏa thuận trọng tài hợp lệ và tranh chấp thuộc phạm vi được giải quyết bằng trọng tài, doanh nghiệp có thể xem xét thủ tục trọng tài theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010 và các quy định liên quan.

Nếu tranh chấp thuộc thẩm quyền của Tòa án, việc xác định Tòa án có thẩm quyền cần căn cứ Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, các sửa đổi theo Luật số 85/2025/QH15 và quy định tố tụng đang áp dụng.

Doanh nghiệp cũng cần kiểm tra điều khoản giải quyết tranh chấp, thời hiệu khởi kiện, địa vị pháp lý của các bên và hồ sơ chứng cứ trước khi khởi kiện.

Đối với các trường hợp đối tác không thực hiện nghĩa vụ trả tiền, doanh nghiệp có thể tham khảo thêm bài viết Tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thanh toán trong hợp đồng để hiểu thêm về hướng xử lý.

Đối tác không ký biên bản nghiệm thu không đồng nghĩa doanh nghiệp không thể yêu cầu thanh toán. Tuy nhiên, khả năng thu hồi công nợ và yêu cầu lãi chậm trả phụ thuộc vào điều kiện hợp đồng, tình trạng thực hiện nghĩa vụ và chứng cứ xác định khoản tiền đã đến hạn.

Nếu doanh nghiệp đang gặp tình trạng đối tác kéo dài nghiệm thu, từ chối ký xác nhận hoặc chậm thanh toán, doanh nghiệp có thể liên hệ luật sư để được hỗ trợ rà soát hợp đồng, đánh giá chứng cứ và lựa chọn phương án giải quyết tranh chấp phù hợp.