Thủ tục đầu tư vào Việt Nam của Nhà đầu tư nước ngoài

Thủ tục đầu tư vào Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài cần được thiết kế theo ngành nghề, hình thức đầu tư và đặc điểm dự án. Không có một bộ hồ sơ chung phù hợp cho mọi trường hợp. Điểm cần xác định sớm là nhà đầu tư sẽ thành lập doanh nghiệp mới, mua vốn trong doanh nghiệp đang hoạt động hay hợp tác theo hợp đồng, bởi mỗi lựa chọn dẫn đến điều kiện và trình tự khác nhau.

Thủ tục đầu tư vào Việt Nam bắt đầu từ việc chọn đúng hình thức

Điều 18 Luật Đầu tư năm 2025 phân biệt đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp, thực hiện dự án và hợp tác theo hợp đồng BCC, cùng các hình thức mới do Chính phủ quy định. Với nhà đầu tư muốn trực tiếp xây dựng bộ máy kinh doanh tại Việt Nam, phương án thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần được xem xét cùng mục tiêu dự án và khả năng tiếp cận thị trường.

Mua lại phần vốn trong một doanh nghiệp có sẵn không phải lúc nào cũng đơn giản hơn thành lập mới. Nhà đầu tư phải kiểm tra nghĩa vụ thuế, tài sản, hợp đồng, giấy phép và tranh chấp của doanh nghiệp mục tiêu. Giao dịch mua vốn không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 26, nhưng vẫn có thể phải đăng ký việc mua vốn trước khi thay đổi thành viên, cổ đông theo Điều 21.

Bài viết tập trung vào lộ trình thành lập doanh nghiệp để thực hiện dự án, đồng thời chỉ ra những điểm cần phân biệt với mua vốn. Hai giấy tờ thường được nhắc đến là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giấy thứ nhất ghi nhận thông tin dự án; giấy thứ hai ghi nhận việc đăng ký doanh nghiệp. Chúng có chức năng khác nhau và không thay thế toàn bộ điều kiện hoạt động chuyên ngành.

Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi lập hồ sơ

Ngành nghề dự kiến phải phản ánh đúng hoạt động thực tế

Theo Điều 8, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Với lĩnh vực có điều kiện, cần kiểm tra tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi cung cấp dịch vụ, năng lực của nhà đầu tư và yêu cầu về đối tác theo căn cứ áp dụng.

Không nên chỉ chọn một mã ngành có tên gần giống hoạt động dự kiến rồi kết luận được phép kinh doanh. Một doanh nghiệp cung cấp phần mềm, vận hành nền tảng giao dịch và trực tiếp phân phối hàng hóa có thể phát sinh những yêu cầu khác nhau. Hồ sơ nên mô tả sản phẩm, khách hàng, cách thu tiền và hoạt động thực hiện tại Việt Nam để xác định phạm vi chính xác.

Điều kiện đầu tư khác với điều kiện vận hành

Kiểm tra thủ tục đầu tư vào Việt Nam phải tách hai câu hỏi: nhà đầu tư có được tham gia lĩnh vực đó hay không, và doanh nghiệp phải đáp ứng yêu cầu nào trước khi cung cấp dịch vụ hoặc sản xuất. Điều kiện nhân sự, cơ sở vật chất, chứng chỉ, giấy phép hoặc tiêu chuẩn chuyên ngành cần được xác định theo hoạt động cụ thể, không suy ra chỉ từ việc đã được đăng ký ngành nghề.

Việc dùng một cá nhân Việt Nam đứng tên thay để tránh điều kiện sở hữu không giải quyết được vấn đề pháp lý của nhà đầu tư. Cấu trúc sở hữu, quyền biểu quyết, nguồn vốn và người có quyền quyết định cần được thể hiện trung thực, phù hợp với thỏa thuận giữa các bên và quy định quản lý có liên quan.

Có bắt buộc cấp giấy đăng ký đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp?

Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi làm thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Điều kiện tiếp cận thị trường vẫn phải được đáp ứng khi thành lập. Vì vậy, không còn phù hợp nếu mô tả mọi trường hợp theo một thứ tự bắt buộc là đăng ký đầu tư rồi mới đăng ký doanh nghiệp.

Phương án thành lập doanh nghiệp trước

Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định hồ sơ thành lập theo pháp luật doanh nghiệp hoặc pháp luật tương ứng. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp này bao gồm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Sau khi thành lập, tổ chức kinh tế tiếp tục thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định và cam kết quốc tế liên quan.

Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập theo phương án này, tổ chức kinh tế phải hoàn tất thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án phù hợp với ngành nghề kinh doanh. Chỉ được bổ sung ngành nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp giấy đăng ký đầu tư; việc thực hiện dự án cũng phải chờ hoàn tất thủ tục cấp, điều chỉnh giấy theo quy định.

Phương án đăng ký đầu tư trước

Nhà đầu tư vẫn có thể làm thủ tục cấp giấy đăng ký đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế. Theo Điều 72, doanh nghiệp được thành lập sau đó là nhà đầu tư thực hiện dự án theo giấy đã cấp kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương. Cần thống nhất thông tin về chủ thể, địa điểm và vốn giữa hai bộ hồ sơ.

Quyền thành lập doanh nghiệp trước không đồng nghĩa quyền triển khai ngay dự án. Khi dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương hoặc cấp giấy đăng ký đầu tư, nhà đầu tư vẫn phải hoàn tất các thủ tục tương ứng trước khi thực hiện dự án theo Điều 29 Luật Đầu tư.

Phân loại dự án và xác định cơ quan tiếp nhận

Lộ trình thủ tục đầu tư vào Việt Nam phải làm rõ dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không. Việc phân loại dựa trên Điều 24 và quy định về thẩm quyền tại Điều 25, đối chiếu quy mô, lĩnh vực, nhu cầu đất và đặc điểm dự án. Không nên dùng danh sách ví dụ từ luật cũ thay cho việc đánh giá dự án hiện tại.

Đối với giấy đăng ký đầu tư, Điều 27 phân định thẩm quyền giữa ban quản lý các khu và Sở Tài chính, đồng thời có quy tắc riêng cho dự án tại nhiều tỉnh, trong và ngoài khu hoặc nơi chưa có ban quản lý. Địa chỉ trụ sở doanh nghiệp không phải lúc nào cũng là căn cứ duy nhất xác định cơ quan xử lý hồ sơ dự án.

Trước khi nộp, cần kiểm tra thủ tục được công bố cho đúng loại dự án và địa điểm thực hiện. Hồ sơ đề nghị chủ trương, hồ sơ cấp giấy đăng ký đầu tư và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có mục đích khác nhau; việc chuẩn bị chung một tập tài liệu mà không xác định yêu cầu của từng thủ tục dễ dẫn đến thiếu hoặc mâu thuẫn thông tin.

Hồ sơ dự án cần chứng minh những nội dung nào?

Tư cách pháp lý và khả năng tài chính

Hồ sơ cần xác định nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức, ai có quyền ký và ai được ủy quyền thực hiện thủ tục. Với tài liệu từ nước ngoài, cần kiểm tra yêu cầu về hình thức, bản dịch và việc chứng nhận hoặc hợp pháp hóa theo trường hợp áp dụng. Tên, số đăng ký, hộ chiếu và thông tin người đại diện phải thống nhất giữa các tài liệu.

Khoản 1 Điều 32 Nghị định 96 quy định các nhóm tài liệu chứng minh năng lực tài chính, như báo cáo tài chính hai năm gần nhất, cam kết hỗ trợ của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh hay tài liệu khác chứng minh năng lực. Lựa chọn tài liệu phải gắn với nguồn vốn thực tế, không chỉ đủ tên giấy tờ trên danh mục.

Mục tiêu, địa điểm, vốn và tiến độ

Đề xuất dự án cần làm rõ mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, phương án huy động, địa điểm và tiến độ. Điều 72 phân biệt vốn điều lệ với vốn đầu tư dự án: hai khoản không nhất thiết bằng nhau. Nhà đầu tư nên lập kế hoạch cho phần góp vốn và phần huy động, bảo đảm các thông tin trong hồ sơ phản ánh khả năng thực hiện thay vì đặt mức vốn tượng trưng.

Tài liệu địa điểm cần chứng minh quyền sử dụng phù hợp. Hợp đồng thuê nên được kiểm tra cùng giấy tờ của bên cho thuê, chức năng sử dụng và khả năng đáp ứng hoạt động dự kiến. Việc thuê được một địa chỉ để đăng ký trụ sở không tự chứng minh địa điểm đó thích hợp làm nhà xưởng, kho hoặc cơ sở kinh doanh có điều kiện.

Tùy dự án còn có giải trình công nghệ, hợp đồng BCC hoặc tài liệu về điều kiện, năng lực chuyên ngành. Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương, Điều 39 dẫn chiếu thành phần hồ sơ tại khoản 1 Điều 32. Các nội dung có điều kiện chỉ áp dụng khi dự án thuộc trường hợp tương ứng, tránh yêu cầu máy móc mọi nhà đầu tư chuẩn bị giống nhau.

Thời hạn giải quyết không phải thời gian hoàn tất toàn bộ việc đầu tư

Điều 39 quy định thời hạn cấp giấy cho dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương là 10 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, khi đáp ứng các điều kiện được liệt kê. Các điều kiện bao gồm ngành nghề, địa điểm, quy hoạch, tiếp cận thị trường và những yêu cầu về suất đầu tư, lao động, công nghệ nếu có. Không được coi thời hạn này là thời gian hoàn thành mọi thủ tục để đưa doanh nghiệp vào hoạt động.

Điều 38 quy định riêng việc cấp giấy cho các trường hợp dự án đã có chấp thuận chủ trương hoặc lựa chọn nhà đầu tư, với mốc tính thời hạn theo từng trường hợp. Thời gian chuẩn bị tài liệu nước ngoài, bổ sung hồ sơ, hoàn tất thủ tục doanh nghiệp và đáp ứng điều kiện chuyên ngành cần được dự kiến riêng. Cam kết một ngày khai trương chỉ dựa vào thời hạn cấp giấy đăng ký đầu tư có thể không khả thi.

Những việc cần đối chiếu trước khi vận hành

Sau bước đăng ký, nhà đầu tư cần theo dõi tiến độ góp vốn, phương thức chuyển vốn phù hợp, nghĩa vụ kế toán, thuế và báo cáo dự án. Các yêu cầu về lao động nước ngoài, môi trường, xây dựng, phòng cháy và điều kiện chuyên ngành phải được rà soát theo phạm vi hoạt động. Không nên coi hai giấy đăng ký là xác nhận rằng mọi điều kiện này đã được đáp ứng.

Khi doanh nghiệp đã có vốn nước ngoài tiếp tục đầu tư vào doanh nghiệp khác hoặc dự án khác, phải kiểm tra Điều 20. Quy định hiện hành sử dụng tiêu chí trên 50% trong những cấu trúc sở hữu được liệt kê và có trường hợp riêng về thành viên hợp danh. Không thay tiêu chí này bằng con số từ 51% hoặc bỏ qua sở hữu gián tiếp qua tổ chức kinh tế.

Để chuẩn bị thủ tục đầu tư vào Việt Nam, nhà đầu tư nên lập danh sách công việc theo ba nhóm: điều kiện được đầu tư, giấy tờ đăng ký và điều kiện triển khai. Mỗi việc cần có người phụ trách, tài liệu đầu vào và thời điểm phải hoàn thành. Cách tổ chức này giúp phát hiện sớm những điểm phụ thuộc nhau, chẳng hạn hồ sơ địa điểm chưa đủ để chốt quy mô dự án hoặc ngành nghề chưa phù hợp với mô hình doanh thu.

Căn cứ chính của lộ trình trên là Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Khi chuẩn bị hồ sơ cần kiểm tra hiệu lực của sửa đổi liên quan tại thời điểm thực hiện, không áp dụng trước những nội dung đã được ban hành nhưng chưa có hiệu lực. Hồ sơ đang xử lý hoặc dự án đã được cấp giấy cũng cần được đánh giá theo quy định chuyển tiếp tương ứng.

Khi chuẩn bị thủ tục đầu tư vào Việt Nam cho dự án có nhiều hoạt động hoặc cấu trúc sở hữu qua nhiều doanh nghiệp, Công ty Luật Jurion & Partners có thể hỗ trợ lập bản đối chiếu điều kiện thị trường, hồ sơ dự án và công việc sau thành lập. Nhà đầu tư nên chuẩn bị mô tả hoạt động, sơ đồ sở hữu và phương án địa điểm để việc đánh giá đi thẳng vào những điều kiện ảnh hưởng đến quyết định đầu tư.

Thủ tục đầu tư vào Việt Nam sẽ rõ ràng hơn khi nhà đầu tư xác định đúng hoạt động, cấu trúc sở hữu và thứ tự thủ tục ngay từ đầu. Trước khi cam kết thuê dài hạn, chuyển tiền hoặc triển khai dự án, hãy đối chiếu phương án kinh doanh với điều kiện tiếp cận thị trường và các chấp thuận cần có; từ đó xây dựng hồ sơ nhất quán với kế hoạch thực hiện.